证券代码：600198证券简称：大唐电信 公告编号：2014—036

  大唐电信科技股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

  （二）公司董事会于2014年6月26日以邮件方式向全体董事发出第六届第十八次董事会会议通知。

  （三）本次会议于2014年6月26日至2014年6月30日以通讯表决方式召开。

  （四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关联董事回避，非关联董事审议通过《关于公司关联交易的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业大唐电信科技产业控股有限公司、大唐联诚信息系统技术有限公司的关联交易。详见《日常关联交易公告》。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

  （二）审议通过《关于修改<公司章程>相关条款的议案》，同意将《公司章程》第六条“公司注册资本74,170.7313 万元。”修改为“公司注册资本88,210.8472 万元。”同意将《公司章程》第二十条“公司的股份总数为74,170.7313万股，均为普通股。”修改为“公司的股份总数为88,210.8472万股，均为普通股。”除以上内容外，《公司章程》的其他条款不变，提请公司股东大会审议,股东大会召开日期另行通知。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  大唐电信科技股份有限公司董事会

  2014年7月2日

  证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2013—037

  大唐电信科技股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本关联交易不需要提交股东大会审议。

  ●日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。

  一、 关联交易基本情况

  （一）关联交易履行的审议程序

  2014年6月30日，公司第六届第十八次董事会审议通过《关于公司关联交易的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业大唐电信科技产业控股有限公司、大唐联诚信息系统技术有限公司的关联交易。

  公司董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事回避，有表决权的4名非关联董事一致同意该关联交易事项。

  公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，认为上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

  （二）关联交易基本情况

  1.联芯科技与电信科学技术研究院的关联交易

  （1）关联交易概述

  为了促进公司前沿技术先期的及时开发，提高联芯科技未来竞争力，联芯科技与电信科学技术研究院签署了《LTE-A终端芯片基础算法技术使用权转让合同》。电信科学技术研究院将其拥有的LTE-A终端芯片基础算法技术项目的技术秘密使用权转让给联芯科技，联芯科技受让并支付相应的使用费2,100万元。

  LTE-A终端芯片基础算法由电信科学技术研究院完全自主开发，拥有全部的知识产权，产权清晰。不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （2）关联交易的必要性

  LTE-A是LTE系统演进的必然趋势，预计2015年会规模商用，联芯科技现有研发资源主要投入在LTE终端芯片及解决方案上，没有足够的技术资源从事后续LTE-A技术的前沿研究。LTE-A终端芯片基础算法是电信科学技术研究院自主开发的技术，包含算法设计文档、算法仿真代码及测试报告等，可用于联芯科技LTE-A终端芯片的研发。

  （3）关联交易定价

  本次关联交易由于既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，因此采用合理的构成价格作为关联交易定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，成本利润率低于10%。

  2.联芯科技与大唐电信科技产业控股有限公司的关联交易

  （1）关联交易概述

  由于业务需要，联芯科技与大唐电信科技产业控股有限公司签署关联交易协议。联芯科技许可大唐电信科技产业控股有限公司使用LTE终端芯片算法开发验证平台技术，许可技术使用费为3,000万元。

  （2）关联交易的必要性

  LTE终端芯片算法开发验证平台技术是联芯科技自主开发的，可用于LTE/LTE-A物理层算法开发及验证的，包括硬件开发平台和LTE物理层算法、物理层协议、驱动和操作系统软件的平台技术。大唐电信科技产业控股有限公司根据自身业务发展规划，会继续大力投入进行4G/后4G/5G核心技术研究和关键技术开发，对LTE终端芯片平台和技术有迫切的需求。鉴于联芯科技已拥有一整套成熟的LTE终端芯片算法开发验证平台技术，该技术在行业内具备较高的水准和较好的产品化能力，其功能和性能可以较好满足大唐电信科技产业控股有限公司的技术和市场的需求，双方决定进行本次交易。

  （3）关联交易定价

  本项关联交易定价采用可比非受控价格法，参考类似技术的非关联方交易价格，在此基础上进行了相应的定价。此次交易因为交付物范围略小于原有的非关联方交易，因此价格稍低。

  3.联芯科技与大唐联诚信息系统技术有限公司的日常关联交易

  联芯科技由于业务需要，拟接受大唐联诚信息系统技术有限公司的委托，向其提供终端技术的开发劳务，合同金额不超过3,500万元人民币，交易价格参照市场价格定价。

  二、关联方介绍

  1.电信科学技术研究院

  电信科学技术研究院为本公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路40号一区；注册资本：7,718,820,370.82万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表等的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；实业投资、投资管理与咨询等。

  2.大唐电信科技产业控股有限公司

  本公司第二大股东。该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路40号一区；注册资本：360,000万元；企业经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  3.大唐联诚信息系统技术有限公司

  该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本15,897.72万元，经营范围：开展通信、网络、信息等相关技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案，从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；经营本企业及成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业开发生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。

  三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。

  公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。

  特此公告。

  大唐电信科技股份有限公司董事会

  2014年7月2日