第五届董事会
2014年度第十次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014-035
北京首创股份有限公司
第五届董事会
2014年度第十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第十次临时会议于2014年6月25日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，2014年7月1日以通讯方式召开第五届董事会2014年度第十次临时会议。应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司投资山东省临沂市郯城县污水处理厂及郯城经济开发区污水处理厂TOT项目的议案》
1、同意公司投资山东省临沂市郯城县污水处理厂及郯城经济开发区污水处理厂TOT项目，两座污水厂为整体转让，项目经营权转让价款共计9,300万元人民币，其中郯城县污水处理厂转让价款为4,330万元人民币，郯城经济开发区污水处理厂转让价款为4,970万元人民币；
2、同意向公司全资子公司郯城首创水务有限公司增加注册资本3,700万元人民币；
3、同意授权公司总经理签署该项目下的相关法律文件。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
（详见公司临2014-036号公告）
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年7月1日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－036
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：山东省临沂市郯城县污水处理厂及郯城经济开发区污水处理厂TOT项目。
●投资金额和比例：项目经营权转让价款共计9,300万元人民币；拟由设立中的全资子公司郯城首创水务有限公司负责该项目；公司拟在其成立后增资3,700万元人民币。
●投资期限：特许经营期30年（自项目开始商业运营之日起计）。
●预计投资收益率：项目股本金内部收益率预计不低于8%。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险:污水处理服务费支付风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第十次临时会议审议通过了《关于公司投资山东省临沂市郯城县污水处理厂及郯城经济开发区污水处理厂TOT项目的议案》，公司将以TOT方式投资山东省临沂市郯城县污水处理厂及郯城经济开发区污水处理厂项目。公司全资子公司郯城首创水务有限公司（以下简称“郯城首创”，名称以最终工商注册为准）负责该项目，目前郯城首创工商注册正在办理中，首期注册资本金为1,200万元，本次增资3,700万元，公司持有其100%股权。本次TOT经营权转让价款共计9,300万元人民币,其中郯城县污水处理厂转让价款为4,330万元人民币，郯城经济开发区污水处理厂转让价款为4,970万元人民币。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、项目的基本情况
本次投资项目为山东省临沂市郯城县污水处理厂及郯城经济开发区污水处理厂TOT项目，两座污水厂为整体转让，郯城县污水处理厂项目总规模4万吨/日，本次投资为一期2万吨/日，郯城经济开发区污水处理厂项目总规模为4万吨/日，本次投资为一期2万吨/日，本次两个污水厂一期规模共计4万吨/日；出水标准均为GB18918-2002一级A标准；项目经营权转让价款共计9,300万元，其中郯城县污水处理厂转让价款为4,330万元人民币，郯城经济开发区污水处理厂转让价款为4,970万元人民币；项目特许经营期为30年（自项目开始商业运营之日起计）；项目股本金内部收益率预计不低于8%。
三、协议的主要内容
（一）由郯城县人民政府分别授权郯城县污水处理厂（甲方）、郯城嘉诚水质净化有限公司（甲方）与郯城首创（乙方）分别签署《郯城县污水处理厂项目移交经营协议》及《郯城经济开发区污水处理厂项目移交经营协议》，鉴于郯城首创的登记注册手续尚未完成，因此将由公司代为签署。
经营权移交内容：甲方向乙方转让对污水厂及其项目设施的占有、运营、管理、维护和取得相应收益的权利；
项目设施交付范围：污水厂厂区红线范围内的全部项目设施；项目设施所占土地的土地使用权；所有与项目设施有关技术资料；
经营权期限：甲方转让给乙方的经营权的期限为30年，与《特许经营协议》期限相同，同时生效，同时终止；
移交对价款：郯城县污水处理厂移交对价为人民币4,330万元；郯城经济开发区污水处理厂移交对价为人民币4,970万元；
付款方式：各水厂均分两次支付；
合同生效条件：协议自甲方及乙方股东签字盖章之日起成立，自乙方正式注册成立之日起生效。
（二）由郯城县人民政府（甲方）与郯城首创（乙方）签订《特许经营协议》，鉴于郯城首创的登记注册手续尚未完成，因此将由公司代为签署。
项目规模：郯城县污水处理厂项目总规模4万吨/日，一期2万吨/日，郯城经济开发区污水处理厂项目总规模为4万吨/日，一期2万吨/日；
特许经营期：30年（自项目开始商业运营之日起计），经营权转让期限与该期限相同；
污水处理厂主要执行标准：出水排放标准执行GB18918-2002一级A标准；
基本水量：自项目开始商业运营日起，第一年基本水量为3.6万吨/日，第二年为3.8万吨/日，第三年至特许经营期满为4万吨/日；
污水处理价格及调整：初始污水处理服务费价格为1.12元/吨，价格每两年调整一次，调价公式中包含电价、人工、药剂价格、CPI等调价因素；
合同生效条件：协议自甲方及乙方股东签字盖章之日起成立，自乙方正式注册成立之日起生效。
四、协议主体的基本情况
郯城县人民政府，为郯城县人民政府授权监督管理城市污水处理工程建设和运行的政府职能部门。县长：刘连栋；地址：山东省临沂市郯城县人民路29号。
郯城县污水处理厂，注册地址：山东省临沂市郯城县李墨干渠与南外环路交汇处；法定代表人：诸葛祥飞；注册资金：500万元；经济性质：全民所有制；经营范围：城市污水处理、服务。
郯城嘉诚水质净化有限公司，现负责郯城经济开发区污水处理厂的运营和管理。住所：山东省临沂市郯城经济开发区南部双泰路与兴郯路交汇处；法定代表人：张鲁平；注册资金：100万元；公司类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：污水净化处理；股东：郯城县水务公司，持股比例51%；郯城经济开发区管理委员会，持股比例49%。
郯城首创，目前工商注册正在办理中，首期注册资本金为1,200万元，本次增资3,700万元，公司持有其100%股权。
五、对上市公司的影响
投资此项目符合公司的战略发展需要。公司已在山东省投资多个污水项目，培养和积累了丰富的技术与管理人才，将对本项目的管理水平及经济效益的提高起到有力的支持作用。获取本项目，将进一步扩大公司在山东区域的市场占有率和品牌影响力，对公司进一步拓展该区域水务项目起到积极的推动作用。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
污水处理服务费支付风险：在项目的污水处理服务费支付方面存在一定的风险；
应对措施：当地政府承诺将污水处理服务费的支出纳入年度财政预算，以保证其足额支付。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年7月1日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。