保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

上海北特科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行2,667万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]574号文核准。本次发行股份均为新股。本次发行的保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）。

本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为7.01元/股，对应的2013年摊薄后市盈率为19.47倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的C36汽车制造业最近一个月平均静态市盈率（13.50倍）。本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）的要求，发行人和保荐人（主承销商）在网上申购前三周内会连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为6月18日、6月25日和7月2日，敬请投资者重点关注。

发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

一、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、本次发行在网下投资者条件、网上网下发行比例、回拨机制、询价及配售等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

三、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年6月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《上海北特科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）登载的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

四、本次网下发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

五、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格为7.01元/股，其对应的市盈率为：

（1）14.60倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

（2）19.47倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

六、本次发行价格为7.01元/股，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于制造业中的C36汽车制造业。截至2014年6月16日，中国指数有限公司发布的C36汽车制造业最近一个月平均静态市盈率为13.50倍。本次发行价格7.01元/股，对应的2013年摊薄后市盈率为19.47倍，高于C36汽车制造业的平均市盈率，主要原因如下：

（一）目前中证指数发布的汽车制造业中包含了整车制造和汽车零配件制造两类企业。公司主要产品为齿条、齿轮、输入轴与阀套等转向系统零部件和减震器活塞杆，属于汽车零配件制造企业，与整车制造企业在竞争模式、业务模式以及财务指标方面存在较大的差异，导致二者整体估值水平存在一定程度的差异。

1、竞争模式差异较大：汽车零配件制造企业相比整车制造企业对市场反应更为灵敏，经营机制更为灵活；汽车零配件制造企业在其细分市场中，专业要求更高，技术壁垒相对更高，先进企业可以保持较大的竞争优势。

2、业务模式差异较大：汽车零配件制造企业分为一级、二级和三级供应商，不同类型的供应商面对的下游客户也各不相同，除了面向下游整车厂商以外，还面向终端消费者，在下游客户方面区别于整车制造企业，客户结构的多元化也带来一定程度的估值溢价。

3、财务指标差异较大：汽车零配件制造企业和整车制造企业在财务表现方面呈现较大的差异，总体来看汽车零配件制造企业的主营业务毛利率较高，而在资产负债结构、管理费用和销售费用占比等方面也存在较大的差异。

（二）发行人属于汽车零配件制造企业，与渤海活塞、天润曲轴等公司具有一定的相似性，属于可比公司。以2013年每股收益及截至6月16日近一个月的股票收盘平均价计算，可比上市公司的2013年静态市盈率具体如下：

公司代码	公司简称	近一个月股票收盘价的平均值（元）	2013 PE
600960.SH	渤海活塞	9.13	32.61
002283.SZ	天润曲轴	6.36	35.33
002284.SZ	亚太股份	9.41	19.60
002434.SZ	万里扬	11.61	27.00

300375.SZ	鹏翎股份	29.72	23.78
002488.SZ	金固股份	11.66	46.64
300258.SZ	精锻科技	12.62	18.62
平均值			29.08

本次发行价格综合考虑了上述因素，7.01元/股对应的2013年摊薄后市盈率为19.47倍，低于可比公司2013年静态市盈率近一个月平均值29.08倍。

七、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海北特科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。

八、发行人本次募投项目的计划资金需求量为15,000万元。按本次发行价格7.01元/股和发行数量2,667万股计算的预计募集资金量为18,695.67万元，扣除发行费用后，募集资金净额约为14,986.953万元，略低于发行人本次募投项目所需的金额15,000万元。

九、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次网上申购。

十、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

十一、本次发行申购，网下投资者的配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个配售对象只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

十二、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

十三、汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险：汽车零配件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行业的需求和供给受国内乃至全球的宏观经济影响较大。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。

十四、毛利率波动的风险：2011年-2013年，公司主营业务毛利率分别为24.03%、26.20%和22.42%。报告期公司毛利率波动主要由于钢材价格波动引致，同时人工成本、折旧费用等的上涨也有一定影响。公司子公司天津北特、长春北特在2011年年初刚投入生产，2011年处于运行初期的磨合阶段，影响了2011年的毛利率水平。随着公司成品占比的提升、钢材价格的下降，以及天津北特和长春北特逐渐进入正常运营期，2012年毛利率水平有所恢复。2013年毛利率较2012年下降，主要是人工成本及折旧等制造费用上升，提高了生产成本；另一方面，公司主要产品价格也略有降低。公司正处于成长期，在业务拓展的同时注重成本、费用的管理控制，但是由于原材料价格、经营规模、产品结构等因素波动，公司存在主要产品毛利率波动的风险。

十五、应收账款发生坏账的风险：2011年末、2012年末和2013年末，发行人应收账款账面净值分别为8,077.58万元、8,465.43万元和11,576.73万元，占同期营业收入的比例分别为22.14%、20.18%和21.80%，占当期末总资产的比例分别为21.25%、16.32%和17.36%。公司应收账款期末余额主要为信用期内的应收货款，截至2013年12月31日，账龄在1年以内的应收账款余额为12,144.32万元，占应收账款余额总额的99.20%。

十六、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购，任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

十七、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：上海北特科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

2014年7月2日