证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2014-032

广东南洋电缆集团股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司(下称公司)第三届董事会第三十三次会议于2014年7月2日上午9：30在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2014年6月30日以传真等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

公司第三届董事会提名下列人员为公司第四届董事会非独立董事候选人：郑钟南、郑汉武、李科辉、杨茵、章先杰、王志辉、李伟琪。

本次参会的9名董事对以上候选人按名单进行了逐个审议，每个候选人都获得了9票赞成票。

独立董事对该议案发表了独立意见。

第四届董事会非独立董事候选人简历详见本公告附件一。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人》的议案；

公司第三届董事会提名下列人员为公司第四届董事会独立董事候选人：杨宜民、邹志波、刘伟。与上述非独立董事候选人组成公司第四届董事会。

本次参会的9名董事对以上候选人按名单进行了逐个审议，每个候选人都获得了9票赞成票。

独立董事对该议案发表了独立意见。

第四届董事会独立董事候选人简历详见本公告附件二。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

以上两个议案经股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，采取累积投票制。独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可提交股东大会审议。公司现任独立董事杨宜民先生、邹志波先生、刘伟先生认为公司董事候选人提名程序、任职资格与条件均符合《公司法》、《公司章程》等有关法津、法规的有关规定。

本次提名的候选董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表的独立意见于2014年7月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《全资子公司广州南洋电缆有限公司2013年度利润分配方案》的议案。

经2013年度审计、所得税汇算清缴鉴证，广东南洋电缆集团股份有限公司全资子公司广州南洋电缆有限公司2013年年度税后利润在提取10%盈余公积金后可供股东分配的利润为177,534,671.50元，根据《公司法》、《证券法》、《子公司管理制度》、《公司章程》等有关规定，董事会决定对广州南洋电缆有限公司截止2013年12月31日可供股东分配利润进行分配，广东南洋电缆集团股份有限公司分得利润177,500,000元,剩余34,671.50元转入以后年度未分配利润。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《召开2014年第二次临时股东大会》的议案。

会议召开基本情况：

1、会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

2、股权登记日：2014年7月15日

3、会议召开时间：2014年7月21日下午14:00

《召开2014年第二次临时股东大会的通知》于2014年7月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》。

特此公告。

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一四年七月三日

附件一：

一、董事候选人郑钟南简历

郑钟南，男，1949年出生，大专学历。1970年至1982年在潮阳塑料厂工作；1983年至1993年创建汕头市公园电线厂，任厂长；1994年，企业更名为广东南洋电缆厂，任厂长；2000年3月至2003年4月，企业改组为广东南洋电缆厂有限公司，任董事长兼总经理职务；2003年5月企业组建为广东南洋电缆集团有限公司，任董事长兼总经理职务；2005年8月，企业改制为广东南洋电缆集团股份有限公司，任董事长兼总经理职务；2005年7月至今担任公司第一届、第二届、第三届董事会董事长。郑钟南先生为公司的控股股东、实际控制人，现持有公司股票292,946,000股，占公司总股份数的57.41%。郑钟南先生至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

二、董事候选人郑汉武简历

郑汉武，男，1972年出生，大专学历。1990年至2001年，在广东南洋电缆厂、广东南洋电缆厂有限公司先后分别担任经理、副总经理等职务；2001年12月至担任广州南洋电缆有限公司董事长、总经理职务； 2005年7月至今任本公司副董事长、2005年7月至2011年8月任本公司副总经理、2011年8月任本公司总经理。现兼任广州南洋电缆有限公司董事长、副总经理。郑汉武先生为公司控股股东郑钟南先生的儿子，未持有公司的股份。郑汉武先生至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

三、董事候选人李科辉简历

李科辉，男，1978年出生，本科学历，会计师职称。1999年6月至1999年12月就职于汕头市天河工程机械有限公司，从事成本会计工作；2000年1月至2004年5月就职于汕头市大地会计师事务所有限公司，从事会计、审计、咨询等项目工作；2004年5月至2010年10月担任广州南洋电缆有限公司财务总监职务。2010年10月至今担任本公司财务总监，2011年7月至今任本公司董事。现兼任广州南洋电缆有限公司董事、副总经理。李科辉先生与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

四、董事候选人杨茵简历

杨茵，女，1981年出生，研究生学历。2004年7月进入本公司，负责公司海外市场开拓工作，2005年7月至今任本公司董事，2009年6月至2012年1月兼任广州南洋超高压电缆有限公司副总经理，现兼任南洋电缆（天津）有限公司董事、常务副总经理。杨茵女士为公司控股股东郑钟南先生儿子郑灿标的配偶，未持有公司股份，至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

五、董事候选人章先杰简历

章先杰，男，1968年出生，大专学历。1986年10月至2002年5月，分别在汕头市安平区律师事务所、汕头市升平区经济律师事务所、广东潮星律师事务所工作，期间于1988年参加全国律师统考，取得律师资格，为专职律师。2002年至2013年11月任广州南洋电缆有限公司常务副总经理，2005年7月至2008年7月任本公司监事会主席；2008年7月至今任本公司董事。现兼任广州南洋电缆有限公司董事、总经理。章先杰为公司控股股东郑钟南先生女婿的哥哥，持有公司股票143,015股，占公司总股份数的0.028%。章先杰先生至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

六、董事候选人王志辉简历

王志辉，男，1970年出生，大专学历，工程师。1992年7月至1999年2月在湖南湘潭电缆厂工作，分别担任技术员、设备科科长、厂长助理等职务；1999年3月至2002年8月在广东南洋电缆厂有限公司工作，担任生产部长、工程师职务；2002年12月至2006年10月在佛山广大电缆有限公司工作，担任厂长职务；2006年10月至今在广州南洋电缆有限公司工作，负责生产、技术管理工作；2008年7月至今任本公司董事，现兼任广州南洋电缆有限公司董事、常务副总经理。王志辉先生与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

七、董事候选人李伟琪简历

李伟琪，男，1963年出生，中共党员、大专学历，从事会计工作32年。1982年2月至2002年4月在汕头糖果饼干食品总厂任主管会计、下属2个子公司的财务经理。2002年5月至2007年8月在汕头市南燕（南顺）油脂有限公司任财务部经理。2007年9月至今任本公司财务部经理，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务。李伟琪先生与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

附件二：

一、独立董事候选人杨宜民简历

杨宜民，男，1945年出生，大学本科学历，教授、博导。1969年7月大学毕业后在广东工业大学任教至今。现为广东工业大学自动化学院教授、博士生导师,兼任中国人工智能学会理事，中国自动化学会机器人竞赛委员会副主任，《控制理论与应用》、《机器人》和《广东工业大学学报》等杂志编委。国家自然科学基金委员会信息科学部第九、十届专家评审组成员。中国政治协商会议广东省第八届委员会委员。1993年获国务院特殊津贴，全国教育系统劳动模范、人民教师奖章;1999年获南粤杰出教师奖。2011年6月获得由深圳证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，2011年7月至今任公司独立董事。杨宜民先生与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，未持有公司股份，杨宜民先生至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

二、独立董事候选人邹志波简历

邹志波，男，1968年出生，中国注册会计师，经济学硕士，经济学副教授。1995年毕业于暨南大学企业管理专业，1995年任职于汕头大学至今，现担任汕头大学商学院副教授、汕头大学财务处处长。2001年获得“课堂教学效果最佳奖”、2003年及2009年均获得“教学卓越奖”、曾发表多项著作。2013年3月获得由上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，2013年5月至今任公司独立董事。邹志波先生与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，未持有公司股份，邹志波先生至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

三、独立董事候选人刘伟简历

刘伟，男，1976年出生，中国注册会计师，会计学博士，经济学副教授，具备法律职业资格。2008年毕业于重庆大学会计学专业，博士毕业， 2002年于汕头大学商学院任教至今，现为汕头大学商学院副教授。2011年1月获得“2010年科研奖”、2013年1月获得“2011——2012年度教学奖”，曾发表多项著作。2013年3月获得由上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，2013年5月至今任公司独立董事。刘伟先生与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，未持有公司股份，刘伟先生至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2014-033

广东南洋电缆集团股份有限公司

第三届监事会第十七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2014年7月2日下午14:00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开。会议通知已于2014年6月30日以通讯方式向全体监事发出。应出席监事3 名，实际出席监事3名，会议由监事会主席马炳怀先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》的规定。

经出席会议的全体监事表决，会议审议通过以下决议：

以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议并通过《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》

公司第三届监事会任期即将届满，根据法律规定及《公司章程》，公司监事会需换届选举。

公司第三届监事会提名彭小燕、李平为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，与当选的职工代表监事马炳怀组成第四届监事会。

本次参会的3名监事对以上候选人按名单进行了逐个审议，每个候选人都获得了3票赞成票。

本公司监事会声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

此议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，经股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，采取累积投票制。

特此公告。

广东南洋电缆集团股份有限公司监事会

二〇一四年七月三日

附：第四届监事会监事候选人简历

第四届监事会监事候选人简历

彭小燕，女，1976年出生，大专学历。1997年10月至今在广东南洋电缆集团股份有限公司营销部工作，现担任营销部主管职务，兼任广东南洋电缆集团股份有限公司工会组织委员，2011年至今任本公司监事。彭小燕女士与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

李平，女，1964年出生，大专学历，中级职称。1985年7月至1997年12月在湖南湘潭电缆厂工作，历任技工学校教师、厂团委书记、分厂党总支书记、副总经理等职。1997年12月至今分别在广东南洋电缆集团股份有限公司、广州南洋电缆有限公司从事管理及销售工作。2008年7月至今任本公司监事。李平女士与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2014-034

广东南洋电缆集团股份有限公司

关于召开2014年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东南洋电缆集团股份有限公司(下称公司)第三届董事会第三十三次会议于2014年7月2日上午9：30在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议决定于2014年7月21日召开公司2014年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点： 广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

3、会议召开日期与时间

现场会议时间：2014年7月21日下午2：00

网络投票时间：2014年7月20日—2014年7月21日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年7月20日15:00至2014年7月21日15:00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

5、股权登记日：2014年7月15日

6、出席对象：

（1）截至2014年7月15日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

(一)审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》(差额选举，累积投票)；

此议案采用累积投票制及差额选举。参选非独立董事7人，应选非独立董事6人，每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事的人数之积为累积投票权数总额（即每位股东持有的有表决权的股数与6的乘积），对每位候选人进行投票时应在累积投票权数总额下自主分配。

(二)审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》(累积投票)；

此议案采用累积投票制。即每位股东持有的有表决权的股数与应选举独立董事的人数之积为累积投票权数总额，对每位候选人进行投票时应在累积投票权数总额下自主分配。独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

(三)审议《关于选举公司第四届监事会监事的议案》(累积投票)。

此议案采用累积投票制。即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非职工代表监事的人数之积为累积投票权数总额，对每位候选人进行投票时应在累积投票权数总额下自主分配。

以上议案内容详见本公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十七次会议的决议公告。

三、参加会议登记办法

1、登记时间：2014年7月16-19日上午9：00-12：00、下午13：30-17：30

2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号，董事会秘书办会务组

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，公司不接受电话登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月21日9：30－11：30，13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票代码：362212，投票简称：南洋投票。

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入指令；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会方案序号，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案以相应的委托价格分别申报。对于选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事的议案，如议案1为选举非独立董事，1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（3）对于采用累积投票制的议案在委托数量项下填报选举票数。累计投票票数的计算与投票方法如下：

在非独立董事选举中，如股东在股权登记日持有10000股A股，则其有60000（=10000股*应选6名非独立董事）张选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累计投票不超过60000票），否则视为废票。

假定投给第1位候选人10000票，投票委托如下：

第一步：输入买入指令

第二步：输入证券代码362212

第三步：输入委托价格1.01元（议案一下的第1位候选人）

第四步：输入委托数量10000股

第五步：确认投票委托完成

（4）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东南洋电缆集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年7月20日15:00至2014年7月21日15:00的任意时间。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、其他事项

(一)本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

(二)联系人：曾理先生

(三)联系电话：0754-86332188 传真：0754-86332188

（四）邮政编码：515041

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一四年七月三日

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席广东南洋电缆集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

授权期限：自本授权委托书签发之日起至2014年第二次临时股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

备注：

一、对议案1、议案2、议案3表决时采取累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

二、每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。

三、若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

四、若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；第二轮选举时，应当根据该轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。

五、若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。