股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2014-025号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  关于调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次非公开发行股票发行底价调整为8.37元/股；

  2、本次非公开发行股票的数量上限调整为10,274.79万股（含10,274.79万股）。

  根据本公司第七届董事会第十二次会议和2013年年度股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2014年4月17日；本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.49元/股；本次非公开发行的股份数量不超过10,129.56万股（含10,129.56万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格和发行数量将相应调整。（详见公司分别于2014年4月17日、2014年5月9日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的编号为临2014-011、临2014-020的公告。）

  2014年5月8日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，以2013年末公司总股本267,533,200股为基数，每10股派送现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利32,103,984.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。2013年度利润分配方案实施的股权登记日为2014年7月3日，除息日为2014年7月4日，现金红利发放日为2014年7月4日。公司2013年度利润分配方案已于2014年7月4日实施完毕。（详见公司于2014年6月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的临2014-021号《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2013年度分红派息实施公告》。）

  据此，公司对本次非公开发行的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

  一、发行价格的调整

  公司2013年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于8.37元/股。具体计算如下：

  调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（8.49-0.12）/（1+0)=8.37元/股

  二、发行数量的调整

  公司2013年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行的发行数量调整为不超过10,274.79万股（含10,274.79万股）。具体计算如下：

  调整后的发行数量上限=募集资金总规模/调整后的发行价格=86,000万元/（8.37元/股）=10,274.79万股

  除上述调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

  特此公告。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年七月九日