证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-055

  南京熊猫电子股份有限公司

  第七届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”、“南京熊猫”）董事会根据公司章程有关规定，于2014年7月10日以接纳书面议案形式召开第七届董事会临时会议。公司董事会现有赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、夏德传先生、宣建生先生、张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生九名董事。董事会根据公司章程的有关规定，已将议案派发给全体董事。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  公司第七届董事会临时会议一致通过如下决议：

  审议通过了《关于参与竞买熊猫电子集团有限公司持有的深圳市京华电子股份有限公司5,834,430股股份（占总股本的5.07%）的议案》。

  鉴于公司之控股股东熊猫电子集团有限公司将其持有的深圳市京华电子股份有限公司5,834,430股股份（占总股本的5.07%）在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为人民币5,036.5830万元，董事会同意公司参与竞买前述股份，同意授权公司总经理代表公司办理本次竞买事项，并代表公司签署相关法律文件。本次竞买事项为公司正常的经营行为，并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。独立董事张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生认为参与竞购上述股份符合本公司及全体股东的利益。

  本次受让深圳市京华电子股份有限公司5,834,430股股份（占总股本的5.07%）事宜尚需获得公司股东大会批准。

  独立董事就参与竞买熊猫电子集团有限公司持有的深圳市京华电子股份有限公司5,834,430股股份（占总股本的5.07%）发表以下独立意见：

  一、公司在董事会书面审核前，提供了公司参与竞买熊猫电子集团有限公司持有的深圳市京华电子股份有限公司5,834,430股股份（占总股本的5.07%）的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。

  二、熊猫电子集团有限公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，本次竞买事项构成本公司的关联交易。

  三、本公司并无任何董事在上述事项中享有重大利益。董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。

  四、公司拟以深圳市京华电子股份有限公司2013年12月31日经审计评估备案后的净资产为基准，参与竞买熊猫电子集团有限公司持有的深圳市京华电子股份有限公司5,834,430股股份（占总股本的5.07%），本人认为上述事项为本公司正常业务中按一般商务条款进行的交易，本次交易符合本公司及全体股东的利益。

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2014年7月11日

  ●报备文件

  （一）南京熊猫第七届董事会临时会议决议

  （二）南京熊猫独立董事关于公司关于参与竞买熊猫电子集团有限公司持有的深圳市京华电子股份有限公司5,834,430股股份（占总股本的5.07%）之事先认可意见

  （三）南京熊猫独立董事关于公司关于参与竞买熊猫电子集团有限公司持有的深圳市京华电子股份有限公司5,834,430股股份（占总股本的5.07%）之独立意见