证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-055

  贝因美婴童食品股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开情况

  贝因美婴童食品股份有限公司2014年第三次临时股东大会于2014年7月22日下午14：30 在公司二十三楼会议室召开。有关会议召开的通知已于6月28日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了公告，并于2014年7月18日发布了《关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告》。本次会议采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年7月22日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年7月21日下午15：00至2014年7月22日下午15：00 的任意时间。本次临时股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长王振泰先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表共61人，代表有表决权的股份数516,869,708股，占公司股份总数的50.55%，其中：

  1、现场会议出席情况

  出席本次现场会议的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份数492,740,190股，占公司股份总数的48.19%。

  2、网络投票情况

  通过网络和交易系统投票的股东57人，代表有表决权的股份数24,129,518股，占公司股份总数的2.36%。

  3、委托独立董事投票情况

  委托独立董事投票的股东0人，代表公司有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0%。

  公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海东方华银律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  三、 议案审议情况

  本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

  1、《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

  逐项审议并通过以下内容：

  1.1 实施激励计划的目的；

  表决结果：同意106,178,326股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.937%；反对61,180股，占0.058%；弃权5,260股，占0.005%。

  中小股东表决情况：同意46,958,326股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.859%；反对61,180股，占0.130%；弃权5,260股，占0.011%。

  1.2 激励对象的确定依据和范围；

  表决结果：同意106,178,326股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.937%；反对61,180股，占0.058%；弃权5,260股，占0.005%。

  中小股东表决情况：同意46,958,326股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.859%；反对61,180股，占0.130%；弃权5,260股，占0.011%。

  1.3 股票期权的来源和数量；

  表决结果：同意106,178,326股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.937%；反对61,180股，占0.058%；弃权5,260股，占0.005%。

  中小股东表决情况：同意46,958,326股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.859%；反对61,180股，占0.130%；弃权5,260股，占0.011%。

  1.4 股票期权的分配情况；

  表决结果：同意106,178,326股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.937%；反对61,180股，占0.058%；弃权5,260股，占0.005%。

  中小股东表决情况：同意46,958,326股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.859%；反对61,180股，占0.130%；弃权5,260股，占0.011%。

  1.5 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

  表决结果：同意106,178,326股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.937%；反对61,180股，占0.058%；弃权5,260股，占0.005%。

  中小股东表决情况：同意46,958,326股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.859%；反对61,180股，占0.130%；弃权5,260股，占0.011%。

  1.6 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；

  表决结果：同意106,178,326股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.937%；反对61,180股，占0.058%；弃权5,260股，占0.005%。

  中小股东表决情况：同意46,958,326股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.859%；反对61,180股，占0.130%；弃权5,260股，占0.011%。

  1.7 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；

  表决结果：同意106,178,326股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.937%；反对61,180股，占0.058%；弃权5,260股，占0.005%。

  中小股东表决情况：同意46,958,326股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.859%；反对61,180股，占0.130%；弃权5,260股，占0.011%。

  1.8 激励计划的调整方法和程序；

  表决结果：同意106,178,326股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.937%；反对61,180股，占0.058%；弃权5,260股，占0.005%。

  中小股东表决情况：同意46,958,326股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.859%；反对61,180股，占0.130%；弃权5,260股，占0.011%。

  1.9 股票期权会计处理；

  表决结果：同意106,178,326股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.937%；反对61,180股，占0.058%；弃权5,260股，占0.005%。

  中小股东表决情况：同意46,958,326股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.859%；反对61,180股，占0.130%；弃权5,260股，占0.011%。

  1.10 公司授予股票期权的程序及激励对象行权程序；

  表决结果：同意106,178,326股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.937%；反对61,180股，占0.058%；弃权5,260股，占0.005%。

  中小股东表决情况：同意46,958,326股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.859%；反对61,180股，占0.130%；弃权5,260股，占0.011%。

  1.11 公司与激励对象的权利与义务；

  表决结果：同意106,178,326股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.937%；反对61,180股，占0.058%；弃权5,260股，占0.005%。

  中小股东表决情况：同意46,958,326股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.859%；反对61,180股，占0.130%；弃权5,260股，占0.011%。

  1.12 激励计划变更、终止和其他事项。

  表决结果：同意106,178,326股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.937%；反对61,180股，占0.058%；弃权5,260股，占0.005%。

  中小股东表决情况：同意46,958,326股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.859%；反对61,180股，占0.130%；弃权5,260股，占0.011%。

  2、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》；

  表决结果：同意106,082,266股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.847%；反对155,780股，占0.147%；弃权6,720股，占0.006%。

  中小股东表决情况：同意46,862,266股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.654%；反对155,780股，占0.331%；弃权6,720股，占0.014%。

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

  表决结果：同意106,082,266股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.847%；反对61,180股，占0.058%；弃权101,320股，占0.095%。

  中小股东表决情况：同意46,862,266股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.654%；反对61,180股，占0.130%；弃权101,320股，占0.215%。

  贝因美集团有限公司为上述议案1、2、3的关联股东，回避了表决，其持有的股份未计入有效表决股份总数。

  4、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

  表决结果：同意516,710,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.969%；反对58,280股，占0.011%；弃权101,320股，占0.020%。

  中小股东表决情况：同意46,865,166股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.661%；反对58,280股，占0.124%；弃权101,320股，占0.215%。

  四、律师出具的法律意见

  上海东方华银律师所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：贵司二〇一四年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。

  五、备查文件

  1、经公司与会董事签字的《公司2014年第三次临时股东大会决议》；

  2、上海东方华银律师事务所出具的《关于贝因美婴童食品股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月二十二日