证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-042

南京医药股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司

采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为引入境外战略投资者实现战略升级，降低资产负债率，提升长期盈利能力和核心竞争力，经南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议、2012年第四次临时股东大会以及2013年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）。根据《意见》的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行数量为203,844,918股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；

2、假设本次非公开发行方案于2014年9月底实施完毕；

3、假设以2014年1-6月份已实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为基础，结合目前市场环境、公司2014年度预算等因素综合分析，测算2014年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为3,000万元；

4、仅考虑本次发行募集资金到账后，其中80,000万元即时用于偿还公司及公司全资子公司的银行借款并相应节省的财务费用，未考虑本次发行募集资金剩余部分资金对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司2014年末发行前和发行后归属于母公司股东权益时，未考虑除募集资金、非经常性损益之外的其他因素对归属于母公司股东权益的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

单位：元

注1：上述测算不代表公司2014年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司2014年底的每股净资产将由2013年末的1.46元/股提高至2.30元/股，每股净资产增加0.84元/股，增长比例为57.26%。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，本次募集资金总额为105,999.36万元，扣除发行费用后募集资金净额中80,000万元将用于偿还公司及公司全资子公司的银行借款，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。公司偿还银行借款，能直接降低融资费用，增加净利润，因此，扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率不会摊薄。

二、公司有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力的措施

公司以信息化和现代物流为基础，以面向医疗机构的药事服务和建设自有终端渠道的零售连锁为主要业态模式，以提供健康产品和服务为目标，企业规范治理和经营管理均有序运行，运营质量和盈利能力不断提升。公司在2013年净利润同比增长257.48%的基础上，2014年一季度实现销售收入52.52亿元，同比增长12.71%，毛利额3.07亿元，同比增长14.54%，加之通过多维度控制费用，实现费用率同比下降0.67个百分点，最终实现扣除非经常性损益后净利润近几年来首次盈利。

公司在经营业绩取得显著改善的情况下，通过本次与联合博姿战略合作暨非公开发行，将从如下方面进一步提升未来投资回报能力：

1、引入国外先进生产力，提高运营效率和质量，增强核心竞争力

公司与联合博姿正共同努力推进双方战略合作项目。除法定程序审批之外，双方已多次就公司发展方向、经营理念、营运模式、供应链管理、物流体系建设、信息化建设、财务管控等方面内容进行深入交流与沟通，为双方未来全面对接奠定坚实基础。

预计非公开发行股票完成后，联合博姿将在公司治理、供应链整合、零售、药事服务与分销、财务管理、物流管理、信息化建设等方面为公司引进一流的经营理念和先进的管理经验，使公司管理水平得到全方位提升，从而改善公司长期盈利能力。

2、严格实施募集资金投向，降低财务费用和营运成本，提升盈利水平

目前，在药品价格还将延续下降趋势的背景下，医药流通企业将承受利润空间被压缩的经营压力。近年来，公司净资产收益率逐步提升，但自有资本金严重不足，日常运营资金主要依赖于银行贷款，高额的财务费用吞噬了公司净利润，导致公司持续盈利能力欠佳。公司本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，能够切实降低公司融资成本，满足主营业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，提高公司整体抗风险能力，进而提升整体运营效率，净资产收益率水平也将逐步提高。

3、强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司资本市场形象

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润回报投资者。

尽管公司2013年可供股东分配利润为-1.24亿元，公司董事会已作出承诺并经公司2013年年度股东大会审议通过：公司计划在经营业绩得以有效提升，且在可供股东分配利润为正数后的首个会计年度，将按照现金分红比例不低于当期可供分配利润的30%的原则拟定现金分红方案，并提交股东大会审议。

4、进一步完善内控体系建设，提高上市公司治理规范运作水平

公司全面建立完善内控体系，坚决履行重大事项集体决策, 坚定推进集团化治理结构的规范管理，坚持提升全员尤其是高级管理人员勤勉尽责和规范运作意识。在2013年强化管控的基础上，公司已将2014年确定为“制度锻造年”，通过制度体系建设，夯实上市公司规范治理基础，强化集团化管控，不断提高规范运作意识，夯实上市公司规范治理基础。

三、公司保证此次募集资金有效使用的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并于2013年修订完善《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、本次非公开发行获得核准后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况；

6、公司投资与战略规划部、审计监察内控部定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计与风险控制委员会报告检查结果；

7、配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

四、风险提示

综上所述，鉴于公司2014年主营业务经营业绩进一步改善，且本次非公开发行完成后将节省部分财务费用，预计公司2014年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润将实现盈利，因此预计本次非公开发行不存在摊薄即期回报的情形。

但受宏观经济、医药产业政策等多方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2014 年度实际取得的经营成果大幅低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

敬请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2014年7月23日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-043

南京医药股份有限公司关于近五年被监管部门

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在实施非公开发行股票工作，根据证券监管机构的统一要求，公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及后续相应整改措施。现将有关情况披露如下：

一、2012年7月16日，上海证券交易所下发《关于给予南京医药股份有限公司和董事长周耀平等有关责任人通报批评的决定》（上证公字[2012]35号）

（一）主要内容

“经查明，南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)在信息披露方面、公司董事及董事会秘书在履行职责方面存在下述违规行为：

1、2011年10月11日，公司公告称，拟以7,776万元的价格将所持有的南京证券1620万股股权转让至关联方金陵药业股份有限公司。10月27日，公司公告称，停止上述关联交易并拟以12,960万元的价格将南京证券1620万股股权转让至盐城恒健药业有限公司(以下简称“恒健药业”)。公告未就公司持有恒健药业13.175%股权的情况进行披露，也未对此次股权收购的附加条件——与恒健药业之控股股东陕西和合医药投资管理有限公司(以下简称“陕西和合”)进行长期深度合作的意向进行披露。

2、2011年12月6-7日，公司董事会通过《关于放弃全资子公司南京医药国际健康产业有限公司优先增资权的议案》，同意江苏红石科技实业有限公司对南京医药国际健康产业有限公司(以下简称“南药国际”)增资并获得该公司60%的股权。南药国际因此变更为公司参股子公司，不再纳入合并报表。公司未对上述董事会决议及相关协议进行披露，亦未将董事会决议报送本所。

3、2011年12月29日，公司董事会通过《关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》的议案，委托南药国际收购恒健药业之控股股东陕西和合持有该公司86.825%的股权。同时，公司与南药国际约定，南药国际仅作为恒健药业的名义股东，公司为恒健药业的实际控制人。公司未对上述董事会决议及相关协议进行披露，亦未将董事会决议报送本所。

4、公司在2011年12月10日披露的《南京医药股份有限公司关于公司及公司子公司转让部分子公司股权之关联交易公告》中，评估报告列示的标的公司财务数据出现多处错误，公司随后发布更正公告予以更正。

5、2012年2月1日，公司晚于最后期限1天发布2011年度业绩预告。

6、公司董事会在审议关于转让南京证券股权、放弃全资子公司南药国际优先增资权、委托南药国际收购恒健药业，以及将南药国际持有的恒健药业股权过户至公司等一系列重大事项时，全部采用通讯方式召开董事会，公司董事特别是外部董事对该事项未进行充分讨论，未做到勤勉尽责。

你公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第2.1条、2.3条、2.7条、7.3条、8.1.1条、11.3.1条的有关规定；公司董事长周耀平、副董事长梁玉堂、董事兼总裁何金耿、董事王耀、董事杨锦平、董事兼执行副总裁丁峰峻、独立董事顾维军、独立董事仇向洋、独立董事季文章、董事会秘书蒋晓军、原董事李毅、原独立董事常修泽、原独立董事温美琴未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、3.1.4条、3.1.5条、3.2.2条的规定，以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、17.3条、17.4条的规定，本所做出如下纪律处分决定：给予南京医药股份有限公司通报批评；给予公司董事长周耀平、副董事长梁玉堂、董事兼总裁何金耿、董事王耀、董事杨锦平、董事兼执行副总裁丁峰峻、独立董事顾维军、独立董事仇向洋、独立董事季文章、董事会秘书蒋晓军、原董事李毅、原独立董事常修泽、原独立董事温美琴通报批评。”

（二）整改情况

公司收到通报批评决定书后，立即组织相关人员认真进行了反思，着重从自身的观念、学习和管理等方面深刻查找原因。公司对中层以上管理人员进一步加强规范运作理念和知识的培训教育，提高整个公司的遵纪守法意识；并以此为契机，认真查找公司在公司治理、规范运作和信息披露等方面存在的问题，并制定整改措施，切实提高规范运作水平。所有董事、监事和高级管理人员将严格按照要求参加上交所和江苏证监局组织的专业培训，不断提高自身法规意识和专业水平，切实做到勤勉尽责。董事会秘书和相关工作人员在工作中主动加强与中国证监会、上交所及其他证券监管部门的常态沟通，全力维护公司资本市场形象。

二、2013年4月28日，中国证券监督管理委员会江苏监管局下发《关于对南京医药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]8号）和《关于对南京医药股份有限公司原董事长周耀平、董事兼总裁何金耿等有关责任人采取监管谈话措施的决定》（[2013]9号）

（一）主要内容

1、信息披露存在违法违规。2011年度，公司在转让南京证券及南京同仁堂药业等6家子公司股权过程中，对相关重要董事会决议未及时履行信息披露义务。

2、决策程序方面存在违规行为。2011年12月29日，公司委托南药国际收购盐城恒健股权事项构成关联交易应提交股东大会履行审批程序，而公司在没有履行股东大会审批程序的情况下就进行交易，后于2012年4月16日补充履行了股东大会审批程序。

3、董事会未能做到勤勉尽责。对南京证券股权转让、放弃南药国际优先增资权、委托南药国际收购盐城恒健股权等一系列重大事项审议时，公司均以通讯方式召开董事会，董事未对以上重要事项进行充分讨论，未能做到勤勉尽责。

公司上述行为违反了《证券法》第63条、第67条，《上市公司信息披露管理办法》第3条、第31条等规定，以及《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

江苏证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第58条、第59条、《上市公司现场检查办法》第21条及《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》等规定，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，提醒公司关注以下事项，并采取切实有效的措施，及时整改：

1、公司应对董事会及监事会规范运作情况、董事、监事及高级管理人员勤勉尽职情况，信息披露管理情况以及内控制度执行情况等进行全面自查，在此基础上制定进一步完善公司治理和内部控制的具体措施，切实提高公司治理和规范运作水平。

2、公司应按照相关证券法规及公司章程等内部管理制度的规定，对本次违法违规行为涉及的董事、监事及高级管理人员进行批评教育，并依法追究其责任。

3、公司应进一步建立健全董事、监事及高级管理人员违法违规行为的责任追究机制，并加强内部培训，增强董事、监事及高级管理人员的勤勉尽责意识和诚信守法意识。

4、公司应强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

5、公司应补充披露2011年度转让南京证券及6家子公司股权交易涉及资金来源的真实情况。

6、要求公司原董事长周耀平、董事兼总裁何金耿、副董事长梁玉堂、董事王耀、董事杨锦平、董事丁峰峻、独立董事顾维军、独立董事仇向洋、独立董事季文章、董秘蒋晓军于2013年5月15日到江苏证监局接受监管谈话。

（二）整改情况

公司对《决定书》中提出的问题高度重视，对董事会及监事会规范运作情况、董、监事及高级管理人员勤勉尽职情况、信息披露管理情况以及内控制度执行情况等进行全面自查，并已围绕企业规范发展，积极采取和推进各项整改工作措施，落实整改部门及具体责任人。具体整改情况如下：

1、信息披露方面

（1）存在问题：2011年度，公司在转让南京证券及南京同仁堂药业等6家子公司股权过程中，对相关重要董事会决议未及时履行信息披露义务。

（2）整改措施

a.公司已于2012年3月6日对外披露《南京医药股份有限公司关于放弃全资子公司优先增资权公告》及《南京医药股份有限公司关于签署盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议公告》，履行了上市公司信息披露义务。

b.公司将按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，并在近期组织公司董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人统一学习上市公司信息披露各项规定，强化公司及下属控股子公司信息披露责任意识。

c.公司加强并严格履行内幕信息知情人登记管理。严格按照规定及时记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

d.公司加强与监管部门沟通，对在法律法规执行上把握不准的事项，及时向监管部门汇报沟通并认真听取监管部门意见，按照“从严不从宽”的原则准确执行信息披露制度。

（3）整改责任人：董事会秘书。

（4）整改时间：已整改完毕，在公司今后治理过程中持续规范。

2、决策程序方面

（1）存在问题：2011年12月29日，公司委托南药国际收购盐城恒健股权事项构成关联交易应提交股东大会履行审批程序，而公司在没有履行股东大会审批程序的情况下就进行交易，后于2012年4月16日补充履行了股东大会审批程序。

（2）整改措施

a.公司于2012年4月16日召开2012年第一次临时股东大会，审议关于董事会提请股东大会审议公司委托及取消委托南药国际收购盐城恒健86.825%股权的议案，补充履行了股东大会审批程序。且在上述事项发生后，公司重大事项均严格按照相关规定履行决策程序及信息披露义务。

b.公司调整决策机构人员，新任董事长已于2013年4月8日正式上任，且在上任当天即带队向江苏证监局汇报工作并表态严格遵守上市公司的有关规定，实现规范运作。

c.公司已经出台了适用于控股子公司的章程、“三会”议事规则、关联交易、对外担保、对外投资等各项规章制度并持续监督其执行情况。此外，公司正在研议修改公司章程，重新界定决策权限，提高各项决策的谨慎性和可行性。

d.公司已修订完善《南京医药股份有限公司关联交易准则》，并组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行进一步学习，强化对关联交易审批程序和信息披露的相关规定的认识，提高关联交易事项敏感性。

e.公司将持续加强日常性与偶发性关联交易的审查、审批和信息披露管理。公司投资者关系管理部、财务管理部、审计内控部将通力合作，严格审查公司及下属控股子公司发生的各项关联交易，避免类似事件的再次发生。

（3）整改责任人：董事会秘书、各部门负责人。

（4）整改时间：已整改完毕，在公司今后治理过程中持续规范。

3、董事会规范运作和董事、监事及高级管理人员勤勉尽责方面

（1）存在问题：对南京证券股权转让、放弃南药国际优先增资权、委托南药国际收购盐城恒健股权等一系列重大事项审议时，公司均以通讯方式召开董事会，董事未对以上重要事项进行充分讨论，未能做到勤勉尽责。

（2）整改措施

a.充分发挥董事会各专业委员会的作用，严格按照相关规定规范股东大会、董事会及其专业委员会运作，在无特殊情况下，董事会决定重大事项将全部以现场方式召开。

b.以推进上市公司内控制度建设为契机，强化集团化管控，其中包括：

（a）已聘请德勤会计师事务所协助推进公司内控体系建设。

（b）已建立内控制度体系，在董事会审计与风险控制委员会的领导和监督下，针对问题按时间进度制定整改方案并实施整改，公司内控部门将负责跟进并严格检查整改落实情况。

（c）已出台《外派董监事管理办法》，加大对现有制度的检查与执行情况的考核力度，确保各项制度的落实。

（d）已完善外派财务负责人垂直委派制度，与外派财务总监签订《履约责任书》，突出效能监察和效能审计；以财务业务资金信用一体化体系建设为抓手，完善以信息化为手段的财务管控。

（e）已完成人力资源信息化建设，建立以信息化为手段的人力资源管控体系。

c.公司已根据内部管理制度的规定，对本次违法违规行为相关责任人进行批评教育，并对时任公司董事、执行副总裁、副总裁、董事会秘书等责任人分别采取了工作调整、内部通报批评、诫勉谈话等处罚措施，相关责任人也分别在董事会上进行检讨。

公司正在根据各监管部门的要求，进一步建立健全对内部违法违规行为的责任追究机制，增强相关人员勤勉尽责意识和诚信守法意识。

d.公司已专门组织各位董事、监事、高级管理人员认真学习上市公司规范运作规则，并计划在2013年内组织安排两次专题培训。同时，公司各位董事、监事、高级管理人员将在后期按照要求积极参加江苏证监局组织的专业培训。

e.引入国际先进生产力，提升治理水平。公司已于2012年12月10日召开股东大会，审议通过非公开发行股票方式引入联合博姿，并着手通过引入国际先进生产力，完善上市公司治理结构，推进公司科学决策。

（3）整改责任人：公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书。

（4）整改时间：已整改完毕，相关措施正在积极推进当中。

4、公司2011年度转让南京证券及六家子公司股权交易涉及资金来源情况

（1）公司转让南京证券股权涉及资金来源情况说明

a.2011年10月25日，公司与盐城恒健签署《南京证券股权转让协议》，转让价款总额为12,960万元。

b.2011年12月29日，公司与南药国际签署《关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》，公司委托南药国际收购陕西和合所持有的盐城恒健86.825%股权。2011年12月31日，盐城恒健完成股权转让及工商变更登记，成为公司全资子公司。

c.2011年12月30日，公司收到盐城恒健支付股权转让款650万元；2011年12月31日，公司收到盐城恒健支付股权转让款7,500万元。

d.2012年1月10日，公司收到盐城恒健支付股权转让款4,100万元。

e.2012年6月 8日，公司收到盐城恒健支付股权转让款710万元。

至此，公司全额收到南京证券股权转让款。

鉴于2011年12月31日盐城恒健已变更为公司全资子公司，盐城恒健支付公司的南京证券股权转让款均为公司内部资金。该事项未对公司2011年度合并报表利润产生影响。

（2）公司转让六家子公司股权涉及资金来源情况说明

a.2011年12月 25 日，公司与南药国际签署六家子公司《股权转让协议》，转让价款总额为28,793.6102万元。

b.截至2011年12月31日，公司收到南药国际支付六家子公司股权转让款14,500万元。

c.2012年3月31日，公司收到南药国际支付六家子公司股权转让款6,942.0052万元。

d.2012年4月，双方协议约定，六家子公司评估基准日与股权交割日的期间损益由公司承担，因此六家子公司股权转让款调减610.20万元，为28,183.4090万元。

e.2012年6月29 日，公司收到南药国际应支付股权转让款6,741.40万元，抵消双方往来欠款2,176.12万元后，实际支付股权转让款4,565.28万元。至此公司全额从南药国际收到六家子公司股权转让款。

f.根据南药国际出具的《关于收购南京同仁堂等六家公司股权款的说明》，南药国际分三期支付完全部股权款,即2011年12月底使用自有资金支付14,500万元；2012年3月底使用融资资金支付6,942.0052万元；2012年6月底在扣除相关评估差额，抵消往来欠款后，使用融资资金支付完所有余款。

鉴于此，南药国际使用其自有资金和外部融资资金向公司全额支付六家子公司股权转让款。

三、2014年3月18日，中国证券监督管理委员会江苏监管局下发《行政处罚决定书》（[2014]1号）

（一）主要内容

“依据《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）有关规定，江苏证监局对南京医药信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

1、经查明，南京医药存在以下违法行为：

（1）、未披露南京医药放弃南京医药盐都有限公司（以下简称：盐都医药）优先增资权事项，未及时披露南京医药放弃南药国际优先增资权事项：

2011年10月17日，南京医药第五届董事会临时会议审议通过关于公司放弃全资子公司盐都医药优先增资权的议案，10月18日，南京医药与陕西和合签订《关于盐都医药的增资协议》。

2011年12月4日，南京医药与红石科技签订《关于南药国际的增资协议》。12月6-7日，南京医药第五届董事会临时会议审议通过关于放弃全资子公司南药国际优先增资权的议案。

盐都医药2010年净利润占南京医药净利润的74.5%，南药国际2010年净利润占南京医药净利润比例为44.1%，南京医药放弃盐都医药和南药国际优先增资权并分别与陕西和合以及红石科技签订增资协议，导致南京医药失去了对上述两个子公司的控制权，对公司的资产、负债、权益和经营成果产生了重要影响，构成《证券法》第六十七条第二款第（三）项“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的应当披露重大事件，应立即披露，而南京医药未披露放弃盐都医药优先增资权的议案以及与陕西和合签订增资协议的事项，未及时披露放弃南药国际优先增资权的议案以及与红石科技签订增资协议事项，于2012年3月7日进行了补充披露。

（2）、未及时披露南京医药委托南药国际收购盐城恒健86.825%股权事项

2011年12月29日，南京医药第六届董事会临时会议审议通过关于公司与南药国际签署《关于盐城恒健86.825%股权的委托收购协议》的议案，同日签订委托协议，委托南药国际收购陕西和合所持有的盐城恒健86.825%股权，收购价款由南京医药承担，南药国际不因委托协议收取任何费用，并约定南京医药作为盐城恒健的实际股东及控制人，全部享有盐城恒健相对应的权力及权益。

南京医药委托南药国际收购盐城恒健86.825%股权，是南京医药的一项资产购买行为，盐城恒健2010年度86.825%股权相关的净利润为6061495.13元，占南京医药最近一个会计年度经审计净利润的64.67%，属于《上海证券交易所股票上市规则》第9.2（五）项规定“交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元”的应当及时披露的重大交易，构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为”的应当披露重大事件，应立即披露，而南京医药对这一事项没有及时披露，于2012年3月7日进行了补充披露。

上述违法事实有董事会决议、公司公告、询问笔录、情况说明、相关协议等证据证明，足以认定。

2、江苏证监局处罚决定：

“南京医药上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述情形。时任南京医药董事长周耀平、时任南京医药总裁梁玉堂、时任南京医药副总裁兼董秘何金耿是上述第一事项的直接负责主管人员；时任南京医药董事长周耀平、时任南京医药总裁何金耿是上述第二事项的直接负责主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，江苏证监局决定：

（一）、对南京医药给予警告，并处以30万元罚款；

（二）、对周耀平、何金耿给予警告，并分别处以4万元罚款；

（三）、对梁玉堂给予警告，并处以3万元罚款。”

（二）整改情况

《行政处罚决定书》提及的违法行为，与前期上海证券交易所、江苏证监局采取的通报批评、责令改正等监管措施提及的问题密切相关，公司在前期整改的基础上，持续巩固整改成果，切实取得整改实效。公司及公司董事、监事、高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，进一步规范公司及自身行为，加强公司信息披露管理，杜绝此类行为的再次发生。

四、2014年5月26日，上海证券交易所下发《关于对南京医药股份有限公司和财务负责人孙剑、董事会秘书蒋晓军予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0038号）；

2014年5月27日，上海证券交易所下发《关于对南京医药股份有限公司时任董事长周耀平和时任总裁何金耿予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]18号）

（一）主要内容

1、《关于对南京医药股份有限公司和财务负责人孙剑、董事会秘书蒋晓军予以监管关注的决定》主要内容

“经查明，南京医药子公司南京医药合肥天星有限公司、南京医药合肥天润有限公司于2012年10月至2013年1月将账面净值486.89万元的四处房产建筑物以6300万元处置给合肥金一文化传媒有限公司，合计产生利润3207万元，达到公司2011年经审计净利润的17.7%。公司未就上述事项及时履行信息披露义务

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1 条、第9.2 条等有关规定；财务负责人孙剑、董事会秘书蒋晓军未勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4 条、第3.2.2 条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺，对公司的违规行为负有相应责任，我部对此予以关注。

公司应引以为戒，对导致上述违规行为发生的原因进行总结，对公司最近三年是否存在其他未按规定履行审议程序，应披露未披露事项，以及在内部控制和信息披露的制度建设与执行等方面是否存在缺陷进行自查，并于5月29日前向我部提交书面自查与整改报告，全体董事、监事和高级管理人员应发表书面意见。

希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作，杜绝此类事件再度发生。”

2、《关于对南京医药股份有限公司时任董事长周耀平和时任总裁何金耿予以通报批评的决定》主要内容

“经查明，南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）子公司南京医药合肥天星有限公司、南京医药合肥天润有限公司于2012年10月至2013年1月将合计账面净值486.89万元的4处房产建筑物以6300万元处置给合肥金一文化传媒有限公司，合计产生利润3207万元，达到公司2011年经审计净利润的17.7%。公司未及时履行相应的信息披露义务。

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条和第9.2条等有关规定；时任董事长周耀平和时任总裁何金耿未勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.1.5条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对南京医药股份有限公司时任董事长周耀平和时任总裁何金耿予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

（二）整改情况

1、公司明确行业定位，回归主业，提升营运能力。2013年净利润同比增长257.48%，2014年一季度主营业务净利润近几年来首次盈利，业绩提升显著。

2、2013年，公司加强对派出董事、监事、财务总监的管理力度，进一步规范外派董监事管理办法，在工作绩效考评中重点关注其对母公司战略实施、制度执行、公司级关键事项的推进落实、重大风险防范及规范运作情况，已相应加大上述指标的考核权重；强化外派财务负责人垂直委派制度，建设财务业务资金信用一体化体系，加大对现有制度的检查与执行情况的考核力度，强化问责机制。

3、2013年，公司进一步完善控股子公司的章程、三会议事规则，关联交易、对外担保、对外借款、对外投资、资产处置等各项制度并强化落实，不断提高企业集团化管控能力，规范企业治理和运作，确保经营管理工作按照既定“规矩”有序运行，促进企业健康发展。公司当年度各重大事项均严格按相关规定履行决策程序及信息披露义务。

公司已将2014年确定为“制度锻造年”，后期将制定子公司信息披露管理制度，通过制度体系建设，夯实上市公司规范治理基础。

4、公司2013年聘请外部会计师事务所协助推进公司内控体系建设，进一步明确内控建设范围，建立组织机构，成立内控管理组织，抓好母子公司内控整改工作。

5、公司开展针对母子公司关键岗位及关键个人的上市公司规范治理专项培训，根据财务数据及时更新信息披露标准并要求子公司严格执行，加强母子公司高管和核心部门领导的信息披露意识；外部聘请专业机构及监管部门开设专题讲座，提升相关人员专业素质，保持与专业人士紧密沟通。

五、2014年7月7日，中国证券监督管理委员会江苏监管局下发《关于对南京医药股份有限公司的监管关注函》（苏证监局[2014]282号）

（一）主要内容

“根据中国证监会《上市公司现场检查办法》、《关于发布<上市公司证券发行持续监管工作规程>的通知》（上市部函【2012】160）等文件要求，我局自2014年3月11日至13日对你公司进行了再融资专项现场检查，结合日常监管中发现相关媒体质疑，关注到以下问题：

一、公司内控制度执行不到位

检查发现，（1）你公司下属北京绿金创想电子商务有限公司部分交易控制流程存在缺陷；

（2）公司未针对本次再融资事项进行内幕信息知情人登记，且部分登记资料存在未经相关内幕知情人签字确认。公司相关内控制度未能得到有效执行。

二、公司独立性方面存在不规范

你公司控股股东的母公司南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“产业集团”）通过正式文件形式向公司下达考核指标，包括利润总额、主营业务收入等经济目标，且公司现任董事长（兼总裁）薪酬由公司财务部门汇给南京新工投资集团有限责任公司，并由其发放，对公司的独立性产生不利影响。

三、公司存在同业竞争及承诺履行不规范

产业集团承诺在2010年12月31日前将所持郑州金保康药业有限公司、南京益同药业有限公司、福建东南医药有限公司的股权转让给非关联方，以解决同业竞争问题，该项超期未履行承诺目前尚未完成工商变更，进展较慢。

四、公司被媒体质疑情况较多

今年以来，关于公司2012年合肥房产股权转让等事项已被媒体多次质疑，公司时任相关人员也受到上海证券交易所通报批评，反映出你公司在子公司管理和相关事项的程序履行、信息披露等方面存在一定问题。

你公司董事、监事、高管及相关人员应加强证券法律法规学习，进一步建立健全公司内控制度，采取有效措施强化董监高守法经营、勤勉尽责意识，严格按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求规范承诺履行，并对上述问题逐项提出切实可行的整改措施，在2014年7月30日前将整改总结书面报告我局，我局将对整改情况和效果进行检查。”

（二）整改情况

问题一整改情况：

1、北京绿金创想电子商务有限公司（以下简称“北京绿金”）原为公司从事中药材电子商务平台业务子公司，公司持有其60%股权。2012年业务启动之初，为活跃电子商务平台交易流量，提高知名度，北京绿金通过自身交易平台，采用虚拟保证金进行中药材线上交易的方式以增加平台交易量。

公司在2012年度内控自查自评时，通过检查北京绿金业务系统发现上述现象后立即整改，一是要求北京绿金立即停止虚拟交易行为；二是对虚拟交易及相关损益不予会计确认；三是经南京市产权交易中心公开挂牌，公司已于2013年12月5日转让所持有的北京绿金50%股权。目前，公司不再对北京绿金拥有控股权，该公司亦不再纳入公司合并报表范围，此问题从根本上得以整改。

2、公司在针对联合博姿战略合作暨再融资事项进行内幕信息知情人登记中，联合博资方面有关知情人员当时在境外，公司要求其签字确认存在一定困难，因此存在部分内幕信息知情人未及时签字确认的情况，导致内幕信息知情人登记手续未充分执行。

根据上述情况及监管关注函的要求，公司已组织各部门及子公司认真学习《内幕信息知情人登记管理制度》及中国证监会相关规定，进一步明确内幕信息知情人登记范围、具体操作流程和签字确认要求，在今后的工作中予以严格执行，逐一核实、确认、登记内幕信息知情人，确保登记名单及时、准确、完整。

问题二整改情况：

鉴于公司近年来主营业务持续亏损的严峻形势和高管绩效与经营业绩不匹配的实际情况，为切实维护包括国有股东在内的全体股东合法权益，建立有效的激励和约束机制，充分调动企业经营者积极性，公司间接控股股东南京新工投资集团有限责任公司以资本为纽带，切实履行国有资产出资人职责，落实国有资产保值增值责任，故对公司经营业绩提出指导建议。在2013年净利润同比增长257.48%的基础上，公司2014年一季度实现销售收入52.52亿元，主营业务净利润近几年来首次盈利，业绩提升显著。随着公司已扭亏增盈且发展逐步向好，控股股东将继续以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过董事会、股东大会依法参与公司重大事项的决策，切实保证公司独立性。

针对监管关注函中提出的问题，2014年4月，公司现任董事长（兼总裁）的薪酬已由公司发放。公司董事会及2013年度股东大会已审议通过《南京医药股份有限公司企业负责人业绩考核管理办法》，明确董事会薪酬与绩效考核委员会负责审核、确认企业负责人年度考核目标、考核结果以及年薪发放等相关工作。

在今后的工作中，公司依据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规的有关规定，积极引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为，促进公司规范运作，提高公司生产经营及治理规范水平。

问题三整改情况：

1、郑州金保康药业有限公司（现更名为河南金保康药事服务有限公司）涉及同业竞争问题已在承诺期限内解决完毕；

2、福建东南医药有限公司已于2014年3月5日变更为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，涉及的同业竞争问题已解决完毕；

3、南京医药产业（集团）有限责任公司所持有的南京益同药业有限公司33.34%股权于2014年4月23日至2014年5月21日在南京产权交易中心挂牌，公开征集意向受让方。

2014年6月24日，经南京产权交易中心鉴证，南京医药产业（集团）有限责任公司与安徽欧普药业有限公司（标的股权摘牌受让方）签订南京益同药业有限公司33.34%产权交易合同。

2014年7月11日，经南京产权交易中心鉴证，南京医药产业（集团）有限责任公司与安徽欧普药业有限公司签订南京益同药业有限公司33.34%产权移交书。

2014年7月17日，南京市工商行政管理局玄武分局已下发变更后的南京益同药业有限公司营业执照。

4、综上，公司同业竞争问题已彻底解决，南京医药产业（集团）有限责任公司相关承诺全部履行完毕。

问题四整改情况：

1、在2013年强化管控的基础上，公司已将2014年确定为“制度锻造年”，坚持重大事项集体决策机制，持续修订完善上市公司及控股子公司的章程、三会议事规则，关联交易、对外担保、对外借款、对外投资、资产处置等各项制度，制定下发子公司信息披露管理制度并强化落实，夯实上市公司规范治理基础，强化集团化管控，不断提高规范运作意识。

2、公司加强对子公司派出董事、监事、财务总监的管理力度，进一步规范外派董监事管理办法，在工作绩效考评中重点关注其对母公司战略实施、制度执行、公司级关键事项的推进落实、重大风险防范及规范运作情况，已相应加大上述指标的考核权重；强化外派财务负责人垂直委派制度，建设财务业务资金信用一体化体系，加大对现有制度的检查与执行情况的考核力度，强化问责机制。

3、公司聘请外部专业机构协助推进公司在全流域范围内的内控体系建设，进一步明确内控建设范围，建立组织机构，成立内控管理组织，抓好母子公司内控整改工作。

4、公司持续开展针对母子公司关键岗位及关键个人的上市公司规范治理专项培训，聘请专业机构及监管部门开设专题讲座，提升相关人员专业素质，保持与专业人士紧密沟通。

5、公司与联合博姿战略合作项目稳步推进，双方已多次就公司发展方向、经营理念、营运模式、供应链管理、物流体系建设、信息化建设、财务管控等方面内容进行深入交流与沟通，为双方未来全面对接奠定坚实基础。战略投资完成后，联合博姿将在公司治理、供应链与采购、零售、药事服务与分销、财务管理、物流管理、信息化建设等方面为公司引进一流的经营理念和先进的管理经验，使公司管理水平和长期盈利能力得到全方位提升。

公司牢记上市公司职责，以“业绩为王、投资讲回报、盈利光荣”为正确价值观，以“主营业务是根本，治理规范是手段”为原则，以“信息披露是上市公司核心特点”为要求，严格遵循上市公司治理规则和国有资产监管规定。公司珍惜步入发展正轨后的良性发展势头和来之不易的成果，诚挚欢迎在监管部门、投资者及公众媒体的指导和监督下，树立良好的资本市场形象，为全体股东创造更大的价值。

上述监管措施或处罚情况所涉及事项主要集中在2011-2012年。2013年，在新一届领导班子带领下，公司深刻吸取教训，通过改善经营业绩，修订完善内控制度，优化调整管理层人员等，全面落实各项整改措施并取得阶段性成果。除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2014年7月23日