证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2014—024

广州恒运企业集团股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2014年7月10日发出通知，2014年7月22日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于变更第七届董事会专门委员会委员的议案》。同意根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，变更第七届董事会专门委员会委员，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。变更后董事会各专业委员会具体情况如下：

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于参与广州恒运热电有限公司持有的厂区房产挂牌竞买的议案》。

由于交易对方广州恒运热电有限公司为公司关联法人（公司持有其5%股权），且公司股东广州电力企业集团有限公司（持有公司18.35%股权）及广州开发区工业发展集团有限公司（持有公司14.41%股权）同时间接持有广州恒运热电有限公司（分别持有13%和25%股权），而广州凯得控股有限公司与广州开发区工业发展集团有限公司为一致行动人。根据《股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事郭晓光先生、郑建平先生、陈福华先生、杨舜贤先生、钟英华先生、张存生先生、蒋自云先生回避表决。本议案由4名非关联董事（独立董事）投票表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。同意：

1、公司以不超过2,505.30万元的价格参与广州恒运热电有限公司持有的厂区房产（粤房地权证（穗）字第0550012712号）的挂牌竞买。

2、授权公司经营班子按上述原则全面负责本次竞拍广州恒运热电有限公司持有的厂区房产（粤房地权证（穗）字第0550012712号）的相关事宜，包括但不限于签署各种协议文件、落实投入资金等。

本事项无需提交股东大会审议。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二Ｏ一四年七月二十三日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2014—025

广州恒运企业集团股份有限公司

关于参与广州恒运热电有限公司

持有的厂区房产挂牌竞买的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

根据本公司第七届董事会第二十八次会议决议，同意公司以不超过2,505.30万元的价格参与广州恒运热电有限公司（简称“恒运B厂”）持有的厂区房产（粤房地权证（穗）字第0550012712号）挂牌竞买。由于交易对方广州恒运热电有限公司为公司关联法人（公司持有5%股权），且公司股东广州电力企业集团有限公司（持有公司18.35%股权）及广州开发区工业发展集团有限公司（持有公司14.41%股权）同时间接持有恒运B厂（分别持有13%和25%股权），而广州凯得控股有限公司与广州开发区工业发展集团有限公司为一致行动人。根据《股票上市规则》规定，上述合作构成关联交易。

由于本项目所涉及房产需要通过公开招拍挂程序，因此最终能否成功竞买存在不确定性。如果此次联合竞拍失败，则不存在关联交易，本公司不受影响。

一、关联交易概述

本公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参与广州恒运热电有限公司持有的厂区房产挂牌竞买的议案》。同意：

1、公司以不超过2,505.30万元的价格参与广州恒运热电有限公司持有的厂区房产（粤房地权证（穗）字第0550012712号）的挂牌竞买。

2、授权公司经营班子按上述原则全面负责本次竞拍广州恒运热电有限公司持有的厂区房产（粤房地权证（穗）字第0550012712号）的相关事宜，包括但不限于签署各种协议文件、落实投入资金等。

由于交易对方广州恒运热电有限公司为公司关联法人（公司持有其5%股权），且公司股东广州电力企业集团有限公司（持有公司18.35%股权）及广州开发区工业发展集团有限公司（持有公司14.41%股权）同时间接持有恒运B厂（分别持有13%和25%股权），而广州凯得控股有限公司与广州开发区工业发展集团有限公司为一致行动人。根据《股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事郭晓光先生、郑建平先生、陈福华先生、杨舜贤先生、钟英华先生、张存生先生、蒋自云先生回避表决。本议案经4名非关联董事（独立董事）投票表决通过。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。本次关联交易无需提交股东大会审议。

由于本项目所涉及房产需要通过公开招拍挂程序，因此最终能否成功竞买存在不确定性。如果此次联合竞拍失败，则不存在关联交易，本公司不受影响。

二、关联方基本情况

三、关联交易标的基本情况

恒运B厂本次拟转让厂区房产位于本公司西基电厂发电区域内的中心，其中房屋建筑物是作为电厂的生产配套设施，紧邻本公司四台燃煤热电联产机组及其附属设施。其基本情况如下：

恒运B厂此次拟转让厂区房产不存在共有、抵押、出租、查封等情况。

该房产竞拍起始价为2,505.30万元，成交价以最终竞标价为准。

四、交易协议的主要内容和定价政策、依据

本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第七届董事会第二十八次会议授权办理此次关联交易的相关工作。本次关联交易方式为参与产权交易所的公开挂牌竞买（恒运B厂已于6月25日在广州产权交易所公开挂牌，挂牌号为SW2014R004901）。定价依据为市场公开定价。

五、交易目的和对上市公司的影响

恒运B厂本次拟转让厂区房产位于本公司西基电厂发电区域内的中心，紧邻本公司四台燃煤热电联产机组及其附属设施。因此，此次关联交易将有利于公司机组安全、环保、连续、稳定生产。

六、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本披露日未与上述各关联方发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

八、备查文件

1．本公司第七届董事会第二十八次会议决议。

2．独立董事关于本次关联交易的独立意见。

广州恒运企业集团股份有限公司

二○一四年七月二十三日

广州恒运企业集团股份有限公司

独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，现就公司参与广州恒运热电有限公司持有的厂区房产（粤房地权证（穗）字第0550012712号）挂牌竞买而构成的关联交易事项发表如下独立意见：

1、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

独立董事： 江 华 游达明 张利国 谭劲松

二○一四年七月二十三日