并购对赌后遗症

  （上接封一）

  另如中利科技，公司实际控制人注入的光伏资产承诺2013年盈利至少达3.66亿元，但最终净利润为2.6亿元。

  市场关注度较大的是大连重工。2011年，大连重工向起重集团发行2.15亿股股份，购买后者拥有的装备制造业经营性资产和负债。起重集团当时承诺，2011年—2013年，标的资产扣非净利润分别为7.70亿元、8.40亿元和8.81亿元，而实际净利润分别为8.02亿元、4.44亿元和3.81亿元，合计16.27亿元，较累积预测净利润数少了8.64亿元。

  此外，华泽钴镍置入的山西华泽，2013年实际净利润比承诺净利润少了约8000万元；江淮动力收购的明鑫煤炭，2013年实际净利润比承诺数差了4474万元；四川双马收购的都江堰拉法基，2013年实现净利润比预测数差了4.56亿元之巨。

  “2012年及以前，上市公司的并购项目主要还是集中在传统产业，即使偶尔有新兴行业，所给的估值都还不太高，一些资源类公司如煤炭或者化工类公司，这两年业绩不能达标，主要还是受行业环境影响多些。”某券商投行人士说，2013年以来的一些并购活动，一些轻资产公司大量登场，且给的估值都相当高，如影视、游戏以及自动化等，标的公司的业绩风险也相当大。

  “现在并购市场很火，一些标的公司的胃口也相当大，动不动就要10倍20倍（估值），我们不排除其中有一些真正的好公司，但显然不是所有公司都值这个价。”另一家券商的投行负责人说，个别游戏公司的风险就相当大，“没人知道什么时候就爆了”。

  但不少上市公司仍在往里冲。如日前某公司披露的重组预案中，标的资产刚刚进入自动化业务不久且仅有唯一一个客户，但面对4768万元的净资产，上市公司仍给出了高达4.5亿元的估值。另如某上市公司披露的拟收购一家影视公司的预案，资产评估增值率也超过8倍，并要求标的公司今年业绩出现翻倍式增长。

  监管部门也已注意到其中的风险，通过“堵”、“疏”两种方式进行解决。如天兴仪表收购网印巨星一案未获监管部门放行，理由是资产定价有失公允。

  同时，最新发布的“重组办法”和“收购办法”修订征求意见稿中，就提出取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。在投行人士看来，解除业绩承诺捆绑之后，高估值冲动有望降温。