证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2014-047

  江西昌九生物化工股份有限公司

  关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年7月22日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于江西昌九生物化工股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2014】1341号，以下简称“函”），公司对来函涉及的问题，已按照相关要求向上海证券交易所作出了回复，现公告如下：

  问题1：“2014年7月16日，你公司披露了关于取消2014年第一次临时股东大会的公告，由于国资主管部门对*ST昌九重大资产重组问题持有异议而未及时批复，原定于7月18日召开的审议公司重大资产重组事项的股东大会取消。7月21日，中国经营报刊登《“保壳”遇挫*ST昌九扭亏无望或将退市》的报道称，公司若不能及时进行“扭亏保壳”，将加剧公司的退市风险。请你公司说明国资主管部门对你公司重大资产重组事项未及时批复的原因。”

  【回复】：赣州市国资委（赣市国资产权字[2014]2号文）批复措施二“昌九生化将除昌九农科54%股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经评估后，等额抵偿所欠昌九集团的债务”为“以资抵债”行为；而昌九生化董事会及中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件》相关条款的理解表述为“资产出售”行为，并分别制定、出具了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》；二者实质内容一致，但表述存在差异。昌九生化及各中介机构与有关部门进行沟通后，大家一致认为，上市公司重大事项既需符合上市公司有关规定，又要符合国资管理有关规定，鉴于此，昌九生化董事会和各中介机构需完善相关文件，保持前后的一致性，再报国资部门批准。

  问题2：“根据公告，国资主管部门认为赣州市国资委（赣市国资产权字[2014]2号文）批复措施二为“以资抵债”行为，而公司董事会及中介机构制定的重大资产出售及关联交易方案根据有关规则表述为“资产出售”行为，存在表述差异。公司及中介机构拟根据国资主管部门上述意见完善本次重大资产重组方案，并择期召开董事会审议相关事项，同时形成新的议案提交股东大会审议。请说明赣州市国资委批复中的“以资抵债”和你公司重组方案中的“资产出售”表述是否存在实质性的重大差异。如是，请说明你公司未能根据赣州市国资委要求设计重组方案的原因。如否，请说明你公司前期与国资主管部门相关沟通情况、国资主管部门未及时批复的原因。”

  【回复】：赣州市国资委批复中的“以资抵债”和昌九生化董事会及中介机构制定的重组方案中的“资产出售”不存在实质性的重大差异，二者均为昌九生化持有相关资产等额抵偿所欠昌九集团债务行为，只是在表述用语上存在差异。

  本次重大资产重组过程中，本公司和各中介机构与江西昌九化工集团、赣州工业投资集团有限公司和赣州市国资委一直保持着积极有效的沟通，后续，本公司将继续与上述单位保持顺畅的沟通。同时，为使相关表述一致,不引起歧义，本公司和各中介机构对重组报告书（草案）、董事会议案等本次重大资产重组相关文件中的表述进行修改，在取得国资部门对本次重大资产重组方案的批复后,尽快依法组织召开董事会、股东大会审议本次重大资产重组相关议案，以推动本次重大资产重组的进程。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二O一四年七月二十四日