股票代码：600556 股票简称：北生药业

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为顾国平、许广跃、张志祥、深圳睿弘、上海共佳、上海表正、上海晋帝、上海歌付、上海居行，共计9名特定对象。全部特定发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。发行对象本次所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即2014年7月28日。本次发行价格为3.65元/股，系根据不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量为不超过643,835,616股（含643,835,616股）。其中，顾国平拟认购194,044,176股，许广跃拟认购51,000,000股，张志祥拟认购50,000,000股，深圳睿弘拟认购20,000,000股，上海共佳拟认购98,537,780股，上海表正拟认购95,020,143股，上海歌付拟认购31,892,971股，上海居行拟认购32,363,524股，上海晋帝拟认购70,977,022股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过235,000万元（含235,000万元），扣除发行费用后募集资金净额中的24,123.39万元将用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余部分用于补充公司智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

6、本次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为顾国平。

7、截至2014年3月31日，发行人母公司财务报表存在未弥补亏损800,385,491.64元，存在因未分配利润为负可能导致近期无法进行现金分红的风险。本预案已在“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。

8、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：广西北生药业股份有限公司

英文名称：Guangxi Beisheng Pharmaceutical Co.，Ltd.

上市地点：上海证券交易所

股票简称：北生药业

股票代码：600556

股 本：394,793,708股

法定代表人：何京云

营业执照注册号：450500000000938

税务登记号码：45050271146694X

组织机构代码：71146694X

注册地址：广西壮族自治区北海市北海大道168号

办公室地址：北海市北海大道西16号海富大厦17层D座

邮政编码：536000

电话：0779-2228937

传真：0779-2228936

经营范围：国内贸易（国家有专项规定的除外），经营按外经贸部门核定范围的自营进出口业务，保健品，化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药、生化药品、血液制品、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、栓剂、口服液（以上项目保留仅供处置资产用，不得经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

公司于2001年8月7日在上海证券交易所上市。公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，自2009年5月27日起暂停上市。因公司陷入严重的财务危机，无法清偿到期债务，2008年11月27日，北海中院下达（2008）北破重字第1号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。2008年12月30日，北海中院出具了（2008）北破重字第1-1号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药业重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。2009年1至10月为公司重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活动均已停止，之后，公司已无任何经营性资产，公司的各项生产经营处于全面停滞状态。

2009年9月，为协助公司进行破产重整，郡原地产向公司提供了1.2亿元现金，用于偿还破产债权，扣除郡原地产收到的公司拍卖资产、股权托管费等，公司仍欠郡原地产70,372,521.73元。为改善公司财务状况，恢复公司可持续经营能力，2012年12月，郡原地产将其持有杭州物业100%股权捐赠给公司，公司转型进入物业管理服务行业。2013年公司获得了郡原地产债务豁免3,200万元。尽管公司2013年度的净利润约3,264.48万元，但扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益仅0.003元，相较于本公司股份数量而言，盈利能力有限。

基于以上考虑，公司持续经营能力还有待加强，要保持良好的持续经营状况，尚需寻求战略转型。公司基于对发展智慧城市业务的可行性论证，拟筹划通过向顾国平及其他战略投资者非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业务。

在上述背景下，公司拟向顾国平及其他战略投资者发行股票募集资金，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,000万元（含235,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

如公司本次非公开发行能够顺利实施，公司将实现向智慧城市业务的转型，优化资本结构，提升盈利能力，并为公司发展提供一定的营运资金，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为顾国平、许广跃、张志祥、深圳睿弘、上海共佳、上海表正、上海晋帝、上海歌付、上海居行，符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的发行对象的有关规定。

本次发行对象中的许广跃为郡原地产的实际控制人，北生药业现任董事张法荣、赵文劼分别担任郡原地产副董事长、董事兼副总裁，许广跃与上市公司构成关联方。

本次非公开发行后，顾国平持有上市公司18.683%的股份，上海共佳持有上市公司9.487%的股份，上海表正持有上市公司9.149%的股份，上海晋帝持有上市公司6.834%的股份，为上市公司持股5%以上的股东。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.64元/股，经交易双方协商确定，本次发行价格为3.65元/股。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过643,835,616股。9名特定投资者的具体认购情况如下：

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若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

（五）认购方式

本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,000万元（含235,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

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六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行前，北生药业董事张法荣先生、赵文劼先生分别担任郡原地产副董事长、董事兼副总裁，而许广跃先生为郡原地产的实际控制人及本次交易的认购对象，本次交易构成关联交易。除此之外，本次非公开发行的其他对象与本公司不存在关联关系。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，北生集团持有上市公司7.097%的股份，为本公司控股股东，陈巧仙女士及何京云女士为公司实际控制人1。

1 公司原董事长何玉良先生逝世前是公司的实际控制人，通过持有北海汇金53.75%的股份（其余46.25%股份由何京云持有），间接持有北生集团38.34%股份（何玉良直接持有北生集团35.33%股份，陈巧仙持有北生集团26.33%股份），间接持有上市公司28,016,800股股份。在相关遗产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为何玉良的妻子陈巧仙女士、女儿何京云女士。

若2014年6月30日后，公司前十大股东持股数量不变，本次交易完成后，公司前十大股东持股情况如下：

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上述股东中，顾国平与上海共佳签署了一致行动协议，本次非公开发行完成后，顾国平及其一致行动人将持有上市公司28.170%股份，顾国平成为上市公司控股股东及实际控制人。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经2014年7月28日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况及股票认购协议内容摘要

一、发行对象基本情况

经本公司第七届董事会第三十二次会议确定，本次非公开发行股票的发行对象为顾国平、许广跃、张志祥、深圳睿弘、上海共佳、上海表正、上海晋帝、上海歌付、上海居行，其基本情况如下：

（一）顾国平

1、基本信息

姓名：顾国平

性别：男

国籍：中国

住址：上海市虹口区凉城路****

2、最近五年的主要职业和职务及任职单位产权关系

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3、直接控制的核心企业基本情况

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（二）许广跃

1、基本信息

姓名：许广跃

性别：男

国籍：中国

住址：杭州市西湖区德加公寓****

2、最近五年的主要职业和职务及任职单位产权关系

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3、直接控制的核心企业基本情况

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（三）张志祥

1、基本信息

姓名：张志祥

性别：男

国籍：中国

住址：浙江省台州市路桥区峰江街道****

2、最近五年的主要职业和职务及任职单位产权关系

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3、直接控制的核心企业基本情况

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（四）深圳睿弘

1、基本信息

公司名称：深圳市睿弘创业投资合伙企业（有限合伙）

公司注册地：深圳市南山区南山商业文化中心区海岸大厦西座1807

执行事务合伙人：吕春卫

成立日期：2011年03月18日

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

2、控制关系

截至本预案出具之日，深圳睿弘控制关系图如下：

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注：GP为执行事务合伙人，其他为有限合伙人

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

深圳睿弘主要从事股权投资管理和咨询业务。

4、最近一年简要财务数据

深圳睿弘最近一年简要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计

5、发行对象及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

深圳睿弘及其主要负责人、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争和关联交易情况

目前公司与深圳睿弘不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与深圳睿弘产生同业竞争及关联交易。

7、本预案披露前24个月内深圳睿弘与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内深圳睿弘与上市公司之间不存在重大交易情况。

（五）上海共佳

1、基本信息

公司名称：上海共佳投资合伙企业（有限合伙）

公司注册地：上海市松江区石湖荡镇新松公路12号6幢-6

执行事务合伙人：上海沪斐深万投资管理有限公司

成立日期：2014年7月7日

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询

2、控制关系

上海共佳控制关系图如下：

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注1：GP为执行事务合伙人，其他为有限合伙人

注2：其中上海斐持志同投资有限公司为顾国平持股95%的关联公司

截至本预案公告日，上海共佳原合伙人顾国平已签署了退伙协议，上述各合伙人已按照比例签署了合伙协议，相关工商变更登记手续已在办理过程中，上海共佳原出资情况如下：

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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海共佳除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

4、最近一年简要财务数据

上海共佳成立于2014年7月7日，尚无2013年相关财务数据。

5、发行对象及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

上海共佳及其主要负责人、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争和关联交易情况

目前公司与上海共佳不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海共佳产生同业竞争及关联交易。

7、本预案披露前24个月内上海共佳与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内上海共佳与上市公司之间不存在重大交易情况。

（六）上海表正

1、基本信息

公司名称：上海表正投资合伙企业（有限合伙）

公司注册地：上海市松江区石湖荡镇新松公路12号6幢-2

执行事务合伙人：上海银盏碧珠投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2014年7月7日

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询

2、控制关系

上海表正控制关系图如下：

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注：GP为执行事务合伙人，其他为有限合伙人

截至本预案公告日，上海表正原合伙人顾国平、顾建华已签署了退伙协议，上述各合伙人已按照比例签署了合伙协议，相关工商变更登记手续已在办理过程中，上海表正原出资情况如下：

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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海表正除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

4、最近一年简要财务数据

上海表正成立于2014年7月7日，尚无2013年相关财务数据。

5、发行对象及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

上海表正及其主要负责人、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争和关联交易情况

目前公司与上海表正不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海表正产生同业竞争及关联交易。

7、本预案披露前24个月内上海表正与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内上海表正与上市公司之间不存在重大交易情况。

（七）上海晋帝

1、基本信息

公司名称：上海晋帝投资合伙企业（有限合伙）

（下转B30版）