证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2014-059

中国高科集团股份有限公司

终止本次重大资产重组

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2014年2月12日披露了《中国高科重大事项停牌公告》，公司股票自2014年2月12日起开始停牌，公司分别于2014年2月18日、2月25日披露了《中国高科重大事项进展及延期复牌公告》，并于2014年3月4日披露了《中国高科重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

为进一步调整和优化实现公司产业结构，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，公司原计划通过非公开发行股票的方式购买控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）持有方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东亚信托”）40%的股权，并实现控股。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

公司于2014年3月4日披露了《中国高科重大资产重组停牌公告》，公司股票于2014年3月4日起以重大资产重组停牌，公司分别于2014年4月3日、5月5日、6月4日披露了《中国高科重大资产重组延期复牌公告》。

自公司股票停牌以来，公司积极筹划非公开发行股票，向公司控股股东方正集团购买其持有方正东亚信托40%的股权，交易价格不高于20亿元人民币，本次拟非公开发行股票的数量不超过220,022,003股。

停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定积极推动本次重大资产重组的各项工作，积极组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等对本次重大资产重组涉及的相关方开展尽职调查，对本次重大资产重组方案进行了充分沟通和论证。

公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，认真履行保密义务，按时向上海证券交易所提交重大资产重组的《内幕信息知情人登记表》，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

公司与收购标的方就本次重大资产重组事项进行了积极地磋商和沟通论证，但受政策因素影响，本次重大资产重组事项的实施存在障碍。公司综合考虑，并从保护全体投资者利益的角度出发，决定终止本次重大资产重组事项。

鉴于目前推进重大资产重组条件尚不成熟，根据有关规定，公司特向上海证券交易所申请公司股票于2014年8月4日复牌。

四、承诺

本公司承诺：自本公告发布之日（暨股票复牌之日）起6个月内不再商议、筹划重大资产重组事项。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董事会

2014年8月2日

证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2014-060

中国高科集团股份有限公司

第七届董事会第八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国高科集团股份有限公司第七届董事会第八次会议于2014年7月31日-8月1日以现场及通讯会议方式召开。本次会议应参加董事9位，实际参加董事9位，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议全票通过如下议案：

(一)审议通过《关于公司使用自有资金公开竞拍购买方正集团持有方正东亚信托12.5%股权的关联交易议案》；

董事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案为关联交易，因此关联董事余丽女士、卢旸先生、周伯勤先生及夏杨军先生回避表决。

此议案尚需股东大会审议。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登的临时公告《中国高科集团股份有限公司关联交易的公告》。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董 事 会

2014年8月2日

证券代码 600730 证券简称 中国高科 公告编号 临2014-061

中国高科集团股份有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟用不超过6亿元人民币的自有资金通过公开竞拍的方式购买控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）持有的方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东亚信托”、“标的公司”）12.5%的股权，并授权公司管理层全权办理竞拍相关事宜。

●关联人回避事宜：本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。

●关联交易目的和对上市公司的影响：此次关联交易的目的是为进一步实现公司产业结构调整和优化，提升公司持续盈利能力。此次关联交易符合本公司未来经营发展需要，未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性，并且对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。

●本次交易的特别风险提示：1、标的股权无法摘牌的风险：根据国有资产转让的相关规定，方正集团转让所持有的方正东亚信托12.5%股权需履行国有产权挂牌交易手续，最终交易价格以公开竞拍价格为准。公司能否竞得方正东亚信托12.5%股权及最终交易价格尚存在不确定性。如公司未能成功摘牌，将会导致本次交易终止。2、交易审批风险：本次交易尚需取得教育部对评估报告的备案、公司股东大会的批准，以及银监会等有权监管部门的批准或核准。能否取得上述批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。

●因方正东亚信托2014年度上半年审计工作尚未完成，公司将在审计工作完成后披露方正东亚信托经审计的2014年度上半年财务报告并发出召开审议本次交易的股东大会的通知。

一、关联交易概述

1、接控股股东方正集团通知，方正集团拟于近期通过产权交易所公开挂牌的方式转让其持有的方正东亚信托12.5%股权（“标的股权”）。根据方正集团的通知，本次标的股权的挂牌底价依据标的股权经国有资产监督管理部门备案的评估值确定（根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第10004号《资产评估报告》，标的股权对应的评估值为57,982.86万元，该评估结果尚待教育部备案确认）。根据上述情况，公司计划使用不超过6亿元的自有资金参与竞拍，最终交易价格以公开竞拍价格为准。

2、方正集团持有公司24.37%的股份，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上回避对该议案的表决。

3、本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2014年7月31日-8月1日以现场及通讯方式召开第七届董事会第八次会议，全体9名董事以5票同意、0票弃权、0票反对（其中4名关联董事回避表决），审议通过了《关于公司使用自有资金公开竞拍购买方正集团持有方正东亚信托12.5%股权的关联交易议案》，公司全体独立董事同意并发表了独立意见。

二、关联方介绍—北大方正集团有限公司

方正集团由北京大学于1986年投资创办，现拥有7家在上海、深圳、香港及马来西亚交易所上市的公众公司和遍布海内外的20多家独资、合资企业，员工3万人。为国家首批6家技术创新试点企业之一，500家国有大型企业集团之一，120家大型试点企业集团之一。

（一）方正集团基本情况

1、公司住所：北京市海淀区成府路298号

2、企业类型：其他有限责任公司

3、法定代表人：魏新

4、注册资本：101,428.57万元

5、经营范围：许可经营项目：房地产开发、物业管理；一般经营项目：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到住建委，房屋管理部门取得行政许可。）

（二）方正集团主要财务数据

方正集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

注：2014年03月31日数据未经审计；2013年度财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，并出具亚太京审字（2014）001-60-1号标准无保留意见审计报告。

三、关联交易标的股权基本情况

（一）标的股权及购买方式

公司拟通过支付现金方式购买方正东亚信托12.5%的股权。

（二）标的股权的权属情况说明

公司本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司的基本情况

1、公司名称：方正东亚信托有限责任公司

2、注册地址：武汉市江汉区长江日报路77号投资大厦11-14层

3、注册资本：1,200,000,000元

4、成立日期：1991年06月17日

5、法定代表人：余丽

6、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于25%）

7、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

（四）标的公司的股权结构

截至本公告日，方正东亚信托的股权结构为：

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（五）标的公司最近两年的主要财务数据

根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2014）010476号标准无保留意见《审计报告》，方正东亚信托最近两年的主要财务数据如下：

■

方正东亚信托2014年上半年财务数据尚在审计中，公司将在发出审议本次交易的股东大会通知同时披露方正东亚信托2014年上半年经审计的财务报告。

（六）标的公司的业务发展情况

方正东亚信托主营业务包括信托业务和固有业务，信托资金投向主要分六大类，包括工商企业、基础产业、房地产业、证券市场、金融机构及其他。固有业务主要投向融资贷款领域、信托产品投资和银行存款。

方正东亚信托目前在信托行业中，总体处于中游水平，根据用益信托网公布的《2013年68家信托公司综合实力排行》，方正东亚信托综合排名在32位。由于方正东亚信托2010年才重新开业，复牌时间较晚，目前尚处于起步后的快速发展阶段，因此目前其注册资本、净资产和信托资产规模等规模指标尚落后于行业平均水平，但是以上规模指标的增长速度显著高于行业平均水平，成长性良好。另外，在资产规模指标低于行业平均水平的同时，方正东亚信托的盈利规模指标均高于行业平均水平，且增速迅猛，显示出其优于同业的盈利能力。

2013年方正东亚信托主要指标增长情况

单位：亿元

■

数据来源：信托业协会、方正东亚信托

2011年至2013年方正东亚信托主要指标排名情况

■

数据来源：用益信托网

（七）标的股权的评估情况

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第10004号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，方正东亚信托净资产评估价值为463,862.83万元，较账面价值增值245,969.64万元，增值率为112.89%。标的股权对应的评估值为57,982.86万元。该评估结果尚需取得教育部备案。

1、方正东亚信托收益法评估的计算及分析过程

（1）模型及参数的选取

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估以企业审计后的会计报表为基础，采用现金流折现的方法计算股东全部权益价值。首先运用股权自由现金流折现模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去非经营性债务，得出被评估企业股东全部权益价值。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。

（2）收益年限的确定

评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2014年1月1日至2018年12月31日；第二阶段为2019年1月1日直至永续。其中，假设2019年后预期收益额按照2018年的收益水平保持稳定不变。

（3）未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出等情况后，最终确定股权自由现金流。

本次评估的预测数据由方正东亚信托提供，其中2014年度的预测数据依据众环海华出具的方正东亚信托2014年度盈利预测审核报告确定。评估师采用了谨慎性原则对上述的预测数据进行了独立、客观的分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和行业发展趋势进行了比较分析。

评估师通过深入分析方正东亚信托近几年的收入结构，结合前面对未来的市场前景、机遇以及竞争对手格局的分析，基金、保险、证券及私募等资产管理机构对信托业务的逐渐完善和发展，监管层对影子银行的监管日趋严厉，我国主要产业投资的高速增长潜力下降，以及最近中诚信托30亿矿产权信托事件的影响，信托业将逐步回归“受人之托、代人理财”的主业，因此预测未来年度信托业的业务增幅将逐步回归正常，预计公司未来5年整体收入趋势：2014-2018年的收入增速由5%下降至2%，2018年后趋于稳定。

（4）折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为股权自由现金流量，相对应的折现率口径应选取资本资产定价模型，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的(CAPM)模型确定折现率，确定折现率为18.37%。

2、方正东亚信托评估结果增值的主要原因

方正东亚信托成立于2010年，自成立至今，着重发展“高品质、高收益、低风险、低占用”的业务，再加上方正集团的品牌效应，信托产品规模大幅增长，自有业务收益率和信托报酬率稳步上升，方正东亚信托2010年－2013年经营收入和净利润均呈现跨越式、高速度增长，盈利能力显著提高，营业净利率、资产净利率和净资产收益率逐年提升。经营业绩的提升既有宏观经济环境、行业发展过快等外围因素影响，公司规范的内部管控模式也为企业快速发展提供了坚实的基础。因此方正东亚信托有着较强的盈利能力，且未来增长预期良好。 综上所述，评估增值合理。

四、关联交易主要内容及定价政策

公司拟使用不超过6亿元的自有资金通过产权交易所竞拍的方式购买控股股东方正集团持有的方正东亚信托12.5%的股权。

根据国有资产转让的相关规定，方正集团转让所持有的方正东亚信托12.5%股权需履行国有产权挂牌交易手续，挂牌价格将参考经教育部备案的评估结果，最终交易价格以公开竞拍价格为准。

五、关联交易目的和对公司的影响

本次收购方正东亚信托12.5%股权完成后，公司将通过参股方正东亚信托间接进入信托行业，可以有效规避房地产行业宏观调控以及土地储备短缺对公司经营业绩造成的不利影响，降低公司整体经营风险，同时公司可以享受未来非银行金融机构快速发展带来的益处，有利于提高公司持续盈利能力，增加股东回报，符合公司和股东的长远利益。

此次关联交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。

六、本次交易的特别风险提示

（一）标的股权无法摘牌的风险

根据国有资产转让的相关规定，方正集团转让所持有的方正东亚信托12.5%股权需履行国有产权挂牌交易手续，最终交易价格以公开竞拍价格为准。公司能否竞得方正东亚信托12.5%股权及最终交易价格尚存在不确定性。如公司未能成功摘牌，将会导致本次交易终止。

（二）交易审批风险

本次交易尚需取得教育部对评估报告的备案、公司股东大会的批准，以及银监会等有权监管部门的批准或核准。能否取得上述批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。

七、独立董事意见

《关于公司使用自有资金公开竞拍购买方正集团持有方正东亚信托12.5%股权的关联交易议案》事前已经本公司独立董事认可，并发表相关意见如下：

1、本次关联交易拟通过产权交易所公开进场交易方式完成，最终交易价格以公开竞拍价格为准，定价公允、程序合法合规，其实施符合公司未来经营发展需要，有利于优化公司现有产业结构，为公司后续发展提供了动力，增强了核心竞争能力，同时将为公司带来可观的利润，符合公司与全体股东的利益；

2、本次关联交易，公司4名关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。关联交易程序体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益。

八、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；

3、方正东亚信托资产评估报告；

4、方正东亚信托2013年度审计报告；

5、独立财务顾问报告；

6、北大方正集团有限公司《北大方正集团有限公司拟挂牌转让方正东亚信托有限责任公司股权的函》。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董事会

2014年8月2日

科 目	2014年/2014年03月31日	2013年/2013年12月31日
总资产	99,620,211,611.69	96,047,751,915.55
总负债	65,741,323,558.32	62,103,041,256.49
所有者权益	33,878,888,053.37	33,944,710,659.06
归属母公司所有者权益	16,396,150,999.73	16,221,868,744.16
主营业务收入	19,783,930,602.29	67,571,184,697.22
营业利润	818,957,295.31	2,088,417,582.10
净利润	575,661,663.83	1,580,389,811.26
归属母公司所有者净利润	186,671,639.49	749,550,132.87

股东名称	出资比例	出资金额（元）
方正集团	70.01%	840,120,000.00
东亚银行有限公司	19.99%	239,880,000.00
武汉经济发展投资（集团）有限公司	10.00%	120,000,000.00
合计	100.00%	1,200,000,000.00

财务指标（单位：万元）	2013年/2013年12月31日	2012年/2012年12月31日
总资产	252,284.89	191,784.05
净资产	217,893.19	145,835.13
营业收入	127,888.87	75,361.68
净利润	70,191.26	39,619.01

	注册资本	同比	信托资产	同比	净资产	同比	营业收入	同比	利润总额	同比
全行业	1,116.55	14%	109,071.11	46%	2,255.18	11%	832.60	30%	568.61	29%
平均	16.42	11%	1,603.99	42%	33.16	8%	12.24	27%	8.36	25%
方正	12.00	20%	1,118.16	53%	21.79	47%	12.79	70%	9.64	85%