A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-045

  中国冶金科工股份有限公司

  关于下属公司转让其子公司股权及相关债权的公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易的基本情况

  2010年9月19日，本公司全资子公司——中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）持股98.52%的南京临江老城改造建设投资有限公司（以下简称“项目公司”）通过竞拍取得南京下关区滨江江边路以西1、3号地块的土地使用权（详见本公司于2010年9月21日发布的临时公告）。

  在完成上海联合产权交易所公开挂牌程序后，2014年8月4日，项目公司收到上海联合产权交易所发来的项目竞价结果通知书，将项目公司持有的南京五道口置业有限公司（以下简称“五道口置业”）100%股权及项目公司对其人民币68,551万元的债权以人民币104,321万元对价转让给南京立方置业有限公司（简称“立方置业”）。根据挂牌公告，对价将以一次性付款的方式支付。项目公司将与立方置业签署产权交易合同，落实具体交易安排。

  五道口置业所持有的09-04、09-05、09-07地块（以下简称“待开发地块”）为项目公司于2010年9月19日通过竞拍取得的1号地的一部分。

  二、交易对方的基本情况

  立方置业成立于2013年11月15日，从事房地产开发经营、商业经营管理、物业管理、酒店经营管理、商品租赁、商品房销售。2014年3月10日，立方置业由项目公司出售给远盈集团有限公司（详见本公司于2014年3月11日发布的临时公告）。

  三、交易标的的基本情况

  五道口置业于2013年11月15日成立，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为房地产开发与经营；商业经营管理、物业管理；酒店经营管理；商铺租赁；商品房销售。其主要资产为待开发地块，位于鼓楼区江边路以东，南至公共路，北至鲜鱼巷，西至惠民大道，东至热河南路，占地总面积为26,901.54平方米，规划用地性质为商务办公混合用地和商业办公混合用地，规划建筑面积99,343.72平方米。

  根据中和资产评估有限公司江苏分公司的评估结果，于2014年5月26日，五道口置业净资产的账面价值为人民币1,000.52万元，评估价值为人民币35,766.31万元，项目公司对其债权的账面价值和评估价值均为人民币69,541万元。由于五道口置业同时持有对项目公司人民币990万元的债权，因此项目公司此次转让的对五道口置业的债权净值为人民币68,551万元。

  根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计的企业财务报表，五道口置业2013年度亏损人民币0.41万元。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计的企业财务报表，五道口置业2014年1月1日至2014年5月26日期间营业利润和净利润均为人民币0.93万元。

  四、本次交易的原因及对本公司的影响

  2010年9月19日项目公司通过竞拍取得1、3号地的土地使用权后，积极推进相关工作。由于1、3号地块整体开发体量较大，项目开发周期较长，为保证项目投资收益，中冶置业及项目公司将优先集中力量推进3号地块的开发，并拟根据项目规划所确定的业态引进其他方参与1号地的开发，或分阶段通过股权挂牌的方式进行转让。项目公司已于2014年3月10日、2014年5月30日分别转让了部分股权及债权，本次交易为按照香港上市规则于2014年5月29日获批的系列拟转让事项的一部分（详见本公司分别于2014年3月11日、5月30日及5月31日发布的临时公告）。

  本次交易有利于增加公司现金流入，减少应收账款，降低带息负债规模。本公司预计从转让五道口置业100%股权及对其债权的交易中获得净利润约为人民币88万元（未经审计）。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2014年8月4日