第六届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2014-036
债券代码：122085 债券简称：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
第六届董事会第二十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第二十次会议于2014年8月7日（星期四）上午以现场表决方式在深圳举行。
（二）会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2014年7月30日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2014年8月1日。
（三）会议应到董事12人，出席及授权出席董事12人，其中，董事杨海、吴亚德、赵俊荣、胡伟、谢日康、张杨、赵志锠以及独立董事王海涛、张立民、区胜勤亲自出席了会议；董事李景奇、独立董事林钜昌因公务无法亲自出席本次会议，分别委托董事赵俊荣、独立董事区胜勤代为出席并表决。
（四）监事钟珊群、方杰及部分高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长杨海主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过《关于中交二公局承接外环项目田园立交工程的议案》。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
董事会同意全资子公司深圳市外环高速公路投资有限公司按照既定的公开招标程序，与中交第二公路工程局有限公司（“中交二公局”）就深圳外环高速公路深圳段先行开工段（“外环项目先行段”）田园立交工程的工程施工达成协议（“拟进行的交易”）。董事会已批准本集团开展外环项目先行段的建设组织工作，有关详情请参见本公司日期为2014年7月7日的公告。中交二公局的全资子公司中交二公局第五工程有限公司持有本公司控股子公司贵州贵深投资发展有限公司30%股权。根据上海证券交易所（“上交所”）上市规则及相关指引，拟进行的交易不构成本公司的关联交易。根据香港联合交易所（“联交所”）上市规则的相关规定，拟进行的交易属于本公司的关连交易。本公司将在协议达成时按照联交所上市规则的要求进行公告，并同时在上交所网站(http://www.sse.com.cn)发布。
（二）审议通过《关于与深国际合资成立项目公司实施梅林关城市更新项目的议案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。在股东单位任职的董事杨海、李景奇、赵俊荣、胡伟、谢日康在董事会审议表决本项议案时已回避。
董事会同意本集团按照议案及框架协议草案中的方案，与深圳国际控股有限公司（包括其全资子公司）（“深国际”）共同出资成立项目公司实施梅林关城市更新项目以及开展相关工作，并同意将相关事项提交本公司股东大会审批。有关详情请参阅本公司同日披露的《对外投资及关联交易公告》。
（三）审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
董事会同意本公司召开2014年第二次临时股东大会，以审议批准关于与深国际合资成立项目公司实施梅林关城市更新项目的议案，并授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会通知。
上述第（二）项议案的相关事项尚需股东大会批准，本公司召开2014年第二次临时股东大会的通知将另行公告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2014年8月8日
证券代码：600548 股票简称：深高速公告 编号：临2014-037
债券代码：122085 债券简称：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
第六届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第六届监事会第十四次会议于2014年8月7日（星期四）上午以现场表决方式在深圳举行。
（二）会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2014年8月1日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2014年8月1日。
（三）会议应到监事3人，出席及授权出席监事3人，其中，监事钟珊群、方杰亲自出席了会议，监事何森因公务无法亲自出席本次会议，委托监事方杰代为出席并表决。
（四）公司证券事务代表列席了本次会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、监事会议审议情况
本次会议由监事会主席钟珊群主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
1、审议通过关于审查中交二公局承接外环项目田园立交工程的议案。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过关于审查与深国际合资成立项目公司实施梅林关城市更新项目的议案。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司监事会
2014年8月8日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2014-038
债券代码：122085 债券简称：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
对外投资及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司与控股股东深国际签署框架协议，共同出资成立项目公司实施梅林关城市更新项目，双方各自按股权比例以现金方式出资。本公司将持有项目公司49%股权，首次出资额为人民币0.98亿元；在本公司的后续增资取得本公司股东大会的批准后，如项目公司需要增资，本公司将按股权比例以现金方式同步出资。本公司的出资总额（含首期出资和后续增资）将不超过人民币24.5亿元。
● 根据上交所上市规则第10.2.7条的规定，本次关联交易已获豁免，无须提交股东大会审议。根据联交所上市规则的相关规定，框架协议及项下交易将提交本公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
● 过去12个月，本公司与深国际的子公司发生提供劳务的关联交易一笔，合同期两年，金额为人民币3,600万元。
● 风险提示：1、本次交易须获得本公司独立股东的批准方可生效。2、项目公司实施梅林关城市更新项目，可能面临市场风险、征地拆迁补偿风险等不确定性因素。
释义：
| 本公司 | 指 | 深圳高速公路股份有限公司 |
| 深国际 | 指 | 深圳国际控股有限公司 |
| 新通产 | 指 | 新通产实业开发（深圳）有限公司，为深国际全资子公司。 |
| 梅观公司 | 指 | 深圳市梅观高速公路有限公司，为本公司全资子公司。 |
| 梅林关城市 更新地块 | 指 | 梅观公司持有的梅林收费站西侧地块和新通产持有的华通源物流中心地块等共计约13.1万平方米用地。 |
| 梅林关城市 更新项目 | 指 | 深圳政府拟对梅林关城市更新地块调整规划功能，并对其中约9.6万平方米改为开发建设用地按城市更新政策进行综合开发的项目。 |
| 框架协议 | 指 | 本公司与深国际签署的《关于合资成立梅林关城市更新项目公司的框架协议》。 |
| 项目公司 | 指 | 一家将由新通产及本公司按框架协议成立的公司，为梅林关城市更新项目的申报主体与法人实体。公司名称：深圳市梅林关城市更新项目有限公司（拟定，以注册登记为准）。 |
| 首期出资 | 指 | 新通产及本公司按框架协议共同出资人民币2亿元成立项目公司。 |
| 后续增资 | 指 | 根据项目公司的需要，新通产及本公司按框架协议对项目公司进行增资。双方出资总额（含首期出资及后续增资）不超过人民币50亿元。 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 上市规则 | 指 | 上交所股票上市规则及/或联交所证券上市规则，视乎情况而定。 |
一、交易概述
1、交易基本情况
2014年8月8日，本公司与深国际在深圳签订框架协议。根据框架协议，本公司与深国际的全资子公司新通产将共同出资成立项目公司实施梅林关城市更新项目。新通产将持有项目公司51%股权，本公司将持有项目公司49%股权，双方各自按股权比例以现金方式出资。
项目公司首次注册资本为人民币2亿元，其中，本公司出资人民币0.98亿元。在本公司的后续增资取得本公司股东大会的批准后，如项目公司需要增资，双方股东将按股权比例以现金方式同步出资。双方的出资总额（含首期出资和后续增资）将不超过人民币50亿元，其中，本公司的出资总额不超过人民币24.5亿元。如果本公司的后续增资未能取得股东大会的批准，新通产将以本公司已出资金额加同期银行贷款利息收购本公司在项目公司中的全部股权。
2、关联交易及审批情况
本公司于 2014年8月7日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与深国际合资成立项目公司实施梅林关城市更新项目的议案》。详情请参见本公司同日发布的《第六届董事会第二十次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。
截至本公告日，深国际间接持有本公司50.889%股权，新通产直接持有本公司30.025%股权。根据上交所上市规则及相关指引，上述交易构成本公司的关联交易。由于项目公司出资双方均以现金出资，且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例，根据上交所上市规则第10.2.7条的规定，本次关联交易已获豁免，无须提交股东大会审议。根据联交所上市规则的规定，框架协议及项下交易将提交本公司股东大会审议以取得独立股东的批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。截至本公告日，深国际及其联系人士（根据联交所上市规则的定义）在本公司股东大会上就批准框架协议及其项下交易的决议案须放弃投票。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，本集团不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、深国际间接持有本公司50.889%股权，其全资子公司新通产直接持有本公司30.025%股权，深国际及新通产均为本公司的关联人。
2、本公司董事长杨海、董事李景奇、赵俊荣、胡伟、谢日康以及监事会主席钟珊群分别在深国际担任执行董事、执行董事兼总裁、副总裁、副总裁、财务总监、副总裁职务。
（二）关联人基本情况
1、深国际基本情况：
深国际成立于1989年，为一家在百慕达注册成立的有限公司，在联交所主板上市，董事会主席：高雷，主要办公地点：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室。于2013年12月31日，深国际已发行股本为港币1,657,098,694.50元。深国际的主要业务为投资控股，深国际及其子公司主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。深国际的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、新通产基本情况：
新通产成立于1993年，为一家法人独资有限责任公司，法定代表人：李景奇，注册地址：深圳市福田区深南大道与农园路交界东北侧时代科技大厦10层1002号，注册资本：人民币2 亿元，主要经营范围：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。
3、过去12个月内与同一关联人进行的交易：本公司与深国际全资子公司深圳市宝通公路建设开发有限公司于2013年12月27日签订委托管理合同，接受其委托管理深圳龙大高速公路有限公司89.93%股权，委托管理期限由2014年1月1日至2015年12月31日，管理费用为每年人民币1,800万元。
4、根据深国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，其2013年末总资产为港币432.23亿元，股权持有人应占权益为港币139.90亿元，2013年收入为港币59.63亿元，股权持有人应占年度纯利为港币16.41亿元。新通产2013年末资产总额人民币71.76亿元，净资产人民币34.36亿元，2013年营业收入人民币2.69亿元，净利润人民币5.32亿元。有关深国际及新通产的进一步资料，可参阅深国际于联交所网站（www.hkexnews.hk）或深国际网站（www.szihl.com）披露的信息。
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议日期：2014年8月8日。
2、协议主体：本公司（代表本公司及子公司）、深国际（代表深国际及其子公司）。
3、协议主要内容：深国际通过其全资子公司新通产与本公司共同出资成立项目公司实施梅林关城市更新项目。新通产将持有项目公司51%股权，本公司将持有项目公司49%股权，双方各自按股权比例以现金方式出资。
4、注册资本及出资：
项目公司将为一家于深圳成立的有限责任公司。首次注册资本为人民币2亿元，新通产出资人民币1.02亿元，本公司出资人民币0.98亿元。在本公司的后续增资获得本公司股东大会的批准后，如项目公司需要增资，双方股东将按股权比例以现金方式同步出资。双方的出资总额（含首期出资和后续增资）将不超过人民币50亿元，其中，新通产的出资总额不超过人民币25.5亿元，本公司的出资总额不超过人民币24.5亿元。
协议双方约定在取得各自的有权机构对在首次注册资本额度内成立项目公司的批准后，先行注册成立项目公司，以开展项目评估、策划以及协调等前期工作。在项目公司注册成立后，如本公司未能就后续增资取得股东大会的批准，新通产将以本公司已出资金额加同期银行贷款利息收购本公司在项目公司的全部股权。
新通产和深高速以其认缴的出资额对项目公司承担责任，并按照实缴的出资比例参与项目公司的利润分配。
5、项目公司经营范围：
项目公司拟订的经营范围主要为城市更新及旧城改造、综合土地开发、城镇基础设施、公共配套设施的开发、建设和经营；房屋租赁、物业管理等（以公司登记机关核准为准）。
6、董事会及管理层：
项目公司董事会由七名董事组成，其中，由新通产提名四名，本公司提名三名。项目公司设董事长一名，由董事会在新通产提名的董事中选举产生。
项目公司设总经理一名，副总经理若干名。其中，总经理、财务负责人由本公司提名，一名副总经理由新通产提名，其他副总经理由总经理根据业务需要提名。上述人员均由董事会批准聘任。
7、后续工作及事宜：
项目公司注册成立后，将委托评估机构根据市场原则对深国际及本公司位于梅林关城市更新地块内的土地及房产进行评估作价；项目公司在评估作价的基础上对深国际及本公司位于梅林关城市更新地块内的土地及房产进行拆迁补偿。
在项目公司完成梅林关城市更新项目用地手续及签订土地出让合同后，深国际及本公司优先将各自持有25%以上的项目公司股权通过产权交易中心挂牌转让给具有房地产一级开发资质的房地产品牌企业；双方同意就此事宜保持一致行动，并各自报请有权机构批准。
在符合深国际及本公司未来战略定位和满足双方利益的前提下，经各自有权机构批准后，还可对项目公司选择采取以下方式进行营运：(1)双方各自持有项目公司股权比例保持不变，由项目公司自行开发；(2)双方将持有部分或全部股权转让给对方。
8、生效条件：
框架协议自双方签署并经深国际及本公司有权审批机构批准后生效。
截至本公告之日，框架协议及相关安排和事宜有待提交本公司股东大会审议以获得本公司独立股东的批准方可生效。
四、交易及投资标的基本情况
（一）交易及投资标的
本公司与新通产合资成立项目公司。项目公司将作为梅林关城市更新项目的申报主体与法人实体，负责梅林关城市更新项目的土地获取、拆迁等工作。
（二）交易价格
项目公司双方股东按股权比例以现金方式出资，双方出资总额不超过人民币50亿元，其中，本公司出资总额不超过人民币24.5亿元。项目公司的出资总额是由双方根据梅林关城市更新项目的土地成本（详情请参阅下文“梅林关城市更新项目”）协商确定。
（三）梅林关城市更新项目
随着梅观高速梅林至观澜约13.8公里路段的免费通行，深圳政府逐步开展梅观高速沿线的城市规划设计和更新工作。根据相关城市规划，政府拟实施梅林关城市更新项目，即对梅林收费站西侧地块和华通源物流中心地块共计约13.1万平方米用地调整规划功能，并将其中约9.6万平方米改为开发建设用地按城市更新政策进行综合开发。
梅林关城市更新项目位于深圳市龙华新区，该区是《深圳城市总体规划（2007-2020）》确定的五个城市副中心之一，紧邻深圳市中心区域的福田区，是市中心的功能拓展区以及城市重点发展区域，地理位置优越。该项目的规划综合容积率为5.06，总建筑面积为48.6万平方米。
根据深圳市城市更新办法的相关规定，深国际及本公司作为梅林关城市更新地块的原业主，可组建项目公司作为梅林关城市更新项目的申报主体，负责梅林关城市更新地块土地获取等相关工作。城市更新项目的主体在获取土地前需开展以下主要工作：(1)编制城市更新计划；(2)委托测绘单位对土地建筑物进行核查；(3)委托规划设计单位编制更新项目规划；(4)申请项目实施主体确认；(5)申请建设用地审批行政许可、签订土地使用权出让合同并缴纳土地出让款。按照深圳政府关于梅林关城市更新项目的统筹安排，该项目需要缴纳的土地出让款约人民币35.7亿元，有效期至2015年6月30日。项目申报主体应在2015年6月30日前签订土地出让合同并缴纳第一期土地出让款约人民币10.7亿元，并在土地出让合同生效后1年内缴清土地出让款余款。
经本公司及深国际的初步评估，梅林关城市更新项目的土地成本合计约人民币50亿元，包括上述需缴纳的人民币35.7亿元土地出让款、相关税费、对梅林关城市更新地块上物业的拆迁补偿款以及前期规划费用等。该成本估算是基于政府所确定的土地出让款金额，并经参考深圳地区其他类似城市更新项目的拆迁补偿、前期规划费用等的信息，结合该项目的土地面积、容积率及规划指标等情况达成。梅林关城市更新项目规划的总建筑面积为48.6万平方米，包括住宅、商业、办公、商务公寓以及公用配套设施等。按照目前规划的可出售面积约47万平方米计算，该项目的楼面地价约为人民币10,000~11,000元/平方米，与周边土地的市场价格相比有较明显的地价优势，具有良好的开发价值和增值空间。
为了保证政府机构职能的正常履行以及专项工作的顺利开展，深圳市龙华新区管委会（为梅林关城市更新地块所在地的市政府派出机构）要求参与梅林关城市更新项目的最终主体应有能力在约定的时间内完成相关工作及资金支付，并在未能履行约定时向其支付约定赔偿，赔偿金额为深圳市龙华新区管委会根据《梅观高速公路调整收费补偿及资产移交协议》实际承担的违约金及其他赔偿款项（如有）。据此，深国际及本公司须与深圳市龙华新区管委会约定，在取得各自有权机构对相关事项的批准的前提下，按照上文所述的时间表通过项目公司签订土地出让合同并缴纳土地出让款，以及在未能履行约定时按各自在项目公司中的股权比例向其支付约定赔偿（如有）。
五、交易及投资的目的以及对上市公司的影响
梅林关城市更新项目地块位置优越，其地价与周边土地的市场价格相比有一定优势，具有较好的投资价值和增值空间。本公司与深国际合资成立项目公司实施该项目，能够符合深圳政府对城市更新主体的相关要求，并有利于双方把握城市发展和更新改造的机遇，及时实现现有资源的商业价值，提升企业的整体效益和股东回报。
董事会认为，框架协议项下的交易及相关安排是深国际及本公司公平磋商后按一般商务条款进行，条款公平合理，符合本公司及全体股东的利益。
本公司将结合公司的战略定位、经营状况以及外部市场情况，通过转让项目公司股权或通过项目公司自行开发等方式对项目进行后续运作。基于目前的地价优势，预期后续无论是通过转让股权或自行开发，应可取得合理的经济效益，具体影响将取决于本公司未来对项目公司的经营策略以及市场情况。预计2014年度本次交易对本公司的经营业绩基本不会产生影响。
本公司将通过内部资源及借贷支付对项目公司的出资。项目公司的后续增资将根据梅林关城市更新项目的实际资金需求安排，预期将在2015年至2016年期间分期进行。基于本集团的经营现金流状况、业务进展及资本开支计划，董事评估本次交易对本公司的财务状况不会产生重大影响。
除有关项目公司的出资安排外，框架协议下的若干事项如果发生或执行，将构成本公司的关联交易，包括：(1)在符合深国际及本公司未来战略定位和满足双方利益的前提下，双方可以将持有的部分或全部股权转让给对方；(2)项目公司在评估作价的基础上对梅观公司位于梅林关城市更新地块内的土地及房产进行拆迁补偿。上述交易（如发生）的具体条款将由相关方另行协商，本公司将根据具体工作进展，按照上市规则的要求履行有关关联交易审议及披露的责任。
六、对外投资的风险分析
项目公司在实施梅林关城市更新项目过程中可能面临市场风险、征地拆迁补偿风险等不确定性因素：
1、土地的价值及房地产市场受多种因素影响，包括社会、政治、经济和法律环境以及政府财政和货币政策等。尽管近两年出现大幅波动情况的可能性不大，但由于梅林关城市更新项目周期较长，因此未来可能面临一定的市场风险。
2、城市更新项目要达到可开发状态，需要对项目地块上的物业进行拆迁补偿，可能存在拆迁进度缓慢及拆迁成本过高的风险。
本公司将加强对市场以及政策的研究与跟踪，并促使项目公司加强前期市场调研，重点做好规划工作，提高项目的市场竞争力和市场应变能力。同时，加强与合作方及政府部门的沟通和协调，通过项目公司尽快组织相关资产评估、审计等工作，共同推动拆迁工作。预期总体风险可控。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会批准情况
本公司于2014年8月7日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与深国际合作成立项目公司实施梅林关城市更新项目的议案》。在对该项议案进行表决时，在深国际集团（不包括深高速）任职的董事杨海、李景奇、赵俊荣、胡伟及谢日康均已回避表决，有关议案获得其他7名董事（包括4名独立董事）的一致通过，详情请参见本公司同日发布的《第六届董事会第二十次会议决议公告》。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；有关交易及相关安排是按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
（三）审核委员会审核意见
本公司审核委员会于2014年8月7日召开会议，对《关于与深国际合资成立项目公司实施梅林关城市更新项目的议案》进行了审核，并发表了书面意见，认为：合资安排能够符合政府对城市更新工作的相关要求，并有利于双方实现现有资源的商业价值，提升企业整体效益，属合理的业务和经济行为。本公司与深国际合资设立项目公司，双方均以现金出资，并按照出资比例确定双方在所设立公司的股权比例，合资安排遵循了公平、公正、自愿的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响公司业务的独立性。
（四）其他审批程序
根据上交所上市规则及相关指引的规定，上述交易构成本公司的应当披露的交易和关联交易。由于项目公司出资双方均以现金出资，且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例，根据上交所上市规则第10.2.7条的规定，本次关联交易已获豁免，无须提交股东大会审议。根据联交所上市规则的规定，框架协议项下交易属于主要交易和关连交易，将提交本公司股东大会审议以取得独立股东的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。截至本公告日，深国际及其联系人士（根据香港联交所上市规则的定义）在本公司股东大会上就批准框架协议及其项下交易的决议案须放弃投票。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2014年8月8日