股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—035

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  八届十一次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会八届十一次会议于2014年8月7日在公司本部会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会的召开及决策程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、公司2014年半年度报告全文及摘要；

  表决结果：同意7票,反对0票,弃权0 票。

  二、关于接受公司控股股东财务资助的议案；

  公司控股股东鼎立控股集团有限公司以借款形式向公司提供不超过人民币2亿元额度的财务资助，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展需要，使用期限不超过一年，资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。详见《关于接受控股股东财务资助的公告》（临2014-036）。

  表决结果：同意7票,反对0票,弃权0 票。

  三、审议关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模及用途的议案。

  根据公司第八届董事会第五次会议、第七次会议及2013 年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易公司收购郴州丰越环保科技股份有限公司100%股权按所需支付对价合计18亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，15%的对价以现金支付，合计支付2.7亿元。为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，即人民币6亿元。按本次募集配套资金的发行底价计算，发行不超过6,571万股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。本次募集配套资金总额中27,000万元作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余资金用于对丰越环保的增资，提高本次资产重组的绩效。

  现结合资本市场情况和公司资金需求，为推动本次重大资产重组事项的顺利进行，公司董事会经审慎研究，决定将本次交易配套融资的融资规模调整为不超过5.3亿元，调整后方案为：

  公司向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5.3亿元，募集资金用于支付本次交易中现金对价、支付中介机构费用及交易税费及对郴州丰越环保科技股份有限公司增资。募集配套资金金额不超过本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交易总额的25%。按公司2013 年度利润分配（派发现金股利）后，经调整的发行底价9.11 元/股计算，拟向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份的数量不超过5,817.78万股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  根据中国证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中“1.目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资”之规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。

  本次调减配套融资属于公司2014年6月3日召开的2013 年度股东大会审议通过的《授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》授权范围内，无需另行召开股东大会审议。

  表决结果：同意7票,反对0票,弃权0 票。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  2014年8月9日

  股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—036

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  关于接受控股股东财务资助的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、接受财务资助事项概述

  公司控股股东鼎立控股集团有限公司（以下简称鼎立控股集团”）以借款形式向公司提供不超过人民币2亿元额度的财务资助，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展需要，使用期限不超过一年，资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。

  由于此事项涉及公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助构成关联交易。

  二、财务资助方介绍

  名称：鼎立控股集团股份有限公司

  成立日期：1998年10月27日

  法定代表人：许宝星

  注册资本：53,388万元

  经营范围：实业投资，资产管理，科技成果转让的相关技术咨询服务，企业资产重组、收购、兼并的咨询服务，经营信息咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)

  鼎立控股集团持有本公司36.07%的股权，是本公司控股股东。本次财务资助构成关联交易。

  三、财务资助的主要内容

  公司控股股东鼎立控股集团以借款形式向公司提供不超过人民币2 亿元额度的财务资助，使用期限不超过一年，资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。公司可以根据实际经营情况在有效期内及在借款额度内连续、循环使用。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  四、接受财务资助对上市公司的影响

  鼎立控股集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持，体现控股股东对上市公司的支持，有助于降低公司财务费用，加快公司发展。

  五、审议程序

  1、2014 年8月7 日，公司召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过了关于《接受控股股东向公司提供财务资助的议案》。

  2、公司独立董事事前了解了此次关联交易情况，认可并同意将该议案提交董事会审议，独立董事对该事项发表独立意见如下：

  公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款基准利率的情况下，接受控股股东不超过 2亿元额度的财务资助。此项资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也体现了大股东对上市公司发展的支持，对公司的财务状况及经营成果将产生有利影响。我们认为，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

  3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司《关联交易制度》的相关规定：“关联交易属于关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”公司已向上海证券交易所申请免于按关联交易的方式对本事项进行审议和披露。  

  特此公告。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2014年8月9日