证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-041号

天士力制药集团股份有限公司

第五届董事会第17次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年7月29日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第17次会议的通知，并于2014年8月8日9：00在公司本部会议室召开该次会议。

会议应到董事8人，实到5人，副董事长蒋晓萌先生、董事吴迺峰女士分别书面委托董事长闫凯境先生代为行使表决权，独立董事张雁灵先生书面委托独立董事施光耀先生代为行使表决权。公司全部监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

1、公司《2014年半年度报告》全文及摘要；

有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司当日披露的临2014-043号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

               2014年8月9日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-042号

天士力制药集团股份有限公司

第五届监事会第13次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月29日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第13次会议的通知，并于2014年8月8日11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

1. 公司《2014年半年度报告》全文及摘要，并形成以下意见：

经监事会对董事会编制的《2014年半年度报告》全文及摘要审慎审核，我们认为：

（1）《2014年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《2014年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年上半年的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2014年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

2. 公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司监事会

2014年8月9日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-043号

天士力制药集团股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、募集资金基本情况

1、实际到账募集资金金额及到账时间

经公司2010年5月23日第四届董事会第九次会议决议和2010年6月25日2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1714号文核准，公司于2010年12月非公开发行人民币普通股（A股）28,421,327股，每股发行价格为人民币37.60元，应募集资金总额为106,864.19万元，扣除承销费、保荐费、律师费和会计师费用等发行费用3,979.10万元，实际募集资金净额为102,885.09万元。该募集资金已于2010年12月13日全部到位，新增注册资本业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验（2010）406号）。

2、以前年度已使用金额

截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金103,577.98万元，其中：直接投入募集资金项目金额73,205.58万元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,968.84万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金28,400.00万元，支付募集资金手续费3.56万元。收到募集资金账户累计利息2,046.13万元，募集资金专户存款余额为1,353.24万元。

3、募集资金本年度使用金额及当前余额

2014年1-6月，公司累计使用募集资金29,391.30万元，其中：直接投入募集资金项目金额8,720.77万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金20,670.00万元，支付募集资金手续费0.53万元。收回利用闲置募集资金暂时补充流动资金28,400.00万元，收到募集资金账户利息9.52万元。截至2014年6月30日止，募集资金专户存款余额为371.46万元。

二、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司制订了《公司募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。

根据规定要求，公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中国建设银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“建行北辰支行”）、渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“渤海银行北辰支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“农业银行河西支行”）（以上四行统称“开户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并根据规定于2010 年12 月22 日及24 日分别与开户银行及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用于其它用途。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续，同时与保荐机构及时沟通，接受保荐代表人的监督，三方监管协议签订以来履行情况良好。

根据公司2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“现代中药公司”）增资14,931.11 万元，由其具体负责实施天士力现代中药资源有限公司GMP技改募集资金投资项目，按照项目实施进度分次向现代中药公司拨付募集资金增资款项。

根据相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为02-180001040019358，该专户仅用于天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目及现代物流配送中心建设项目两个项目的投资使用，不得用作其他用途。

现代中药公司作为公司实施天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的授权全资子公司，在开户银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为02-180001040019531。公司对现代中药公司的首期募集资金增资款4,000 万元，于2011年4 月6 日从专户1 转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0058 号《验资报告》。2011年7月14日，公司第二次募集资金增资款5,000万元，从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0131号《验资报告》。

公司天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的实际支出，均通过专户（02-180001040019531）进行统计。

根据公司2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向云南天士力三七种植有限公司（以下简称“云南三七公司”）增资13,132.58 万元，由其具体负责实施三七药材储备及种植基地建设项目，按照项目实施进度分次向云南三七公司拨付募集资金款项。

根据相关规定，公司已在渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为2000002269000475，该专户仅用于三七药材储备及种植基地建设项目、天士力研发中心建设项目及现代中药产业链信息系统建设项目三个项目的投资使用，不得用作其他用途。

云南三七公司作为公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的授权全资子公司，在中国银行股份有限公司文山州分行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为135619700457。公司对云南三七公司的首期募集资金增资款1,000万元，于2011年10月8日从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经蒙自瀛洲会计师事务所验证，并出具蒙瀛会所验字【2011】258号《验资报告》。

公司云南三七公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的实际支出，均通过专户（135619700457）进行统计。

截至2014年6月30日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。同时，根据本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司与开户银行、保荐机构签署的监管协议，公司为了提高募集资金的存款利息收入，公司还另开设了定期存款账户和通知存款账户。募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户单位	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
本公司	中国建设银行股份有限公司天津北辰支行	12001815700052506013	3,350,614.80	募集资金专户
	渤海银行股份有限公司天津北辰支行	2000002269000475	53,638.43	募集资金专户
	上海浦东发展银行天津分行	77010154800012880	242,576.25	募集资金专户
		77010167330000955	-	通知存款
	中国农业银行股份有限公司天津佟楼支行	02-180001040019358	3,170.80	募集资金专户
现代中药公司	中国农业银行股份有限公司天津佟楼支行	02-180001040019531	50,583.79	募集资金专户
		02-180001040019531-18	-	定期存款
		02-180001040019531-00022	-	通知存款
云南三七公司	中国银行股份有限公司文三州七都支行	135619700457	14,034.83	募集资金专户
合 计			3,714,618.90

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

a．募集资金投资项目的资金使用情况

详见附件1之说明

b、募集资金项目未达到计划进度说明

项目名称	未达到进度说明
复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	主要系近年来公司业务规模增长较快，为了促进中长期发展规划顺利实现，公司对上述项目的设计方案、主要工艺设备等，进行了多次优化和论证，相应影响了项目进度。目前，各项目均在稳健推进。
天士力研发中心建设项目
现代中药产业链信息系统建设项目

2．募集资金项目先期投入及置换情况。

根据《天士力2010年度非公开发行股票预案》：本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

公司于2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，报告期内，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,968.84万元，具体项目如下：

项目名称	预先已投入资金（万元）
现代中药出口生产基地集成控制建设项目	299.90
现代中药固体制剂扩产建设项目	5.94
天士力研发中心建设项目	1,663.00
合 计	1,968.84

天健会计师事务所对公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，于2011年3月25日出具了天健审〔2011〕1300号《关于天津天士力制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2011 年1 月7 日，公司第四届董事会第十二次会议及2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年 1 月8 日公告的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-004）及《2011 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2011-006）。

2011 年 7 月 6 日，上述资金已全部归还至公司募集资金专户，公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人。

2011 年7 月7 日，公司第四届董事会第十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年7 月8 日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-019）及《2011年第二次临时股东大会决议公告》（临2011-023）。公司已于2011年11月30日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2011 年12 月7 日，公司第四届董事会第二十一次会议及2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金50000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年12 月7日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-044）及《2011年第四次临时股东大会决议公告》（临2011-047）。公司已于2011年11月30日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2012 年5月21日，公司第五届董事会第二次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。公司于2012 年10月 24 日之前，将10,000万元归还至公司募集资金专户；于2012年11月13日之前将剩余40,000万元归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年10月26日，公司第五届董事会第4次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用了部分闲置募集资金46,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。具体内容参见 2012 年10月26日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2012-033）及《2012年第三次临时股东大会决议公告》（临2012-036）。

2012年12月21日,中国证监会发布并实施了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,规定单次补充流动资金最长不得超过 12 个月的规定。鉴于此,公司将上述46,000 万元募集资金补充流动资金的期限从 6 个月延长至 12 个月,即10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。具体内容参见2013年4月2日公告的《 关于延长使用部分闲置募集资金补充流动资金期限的公告》（临 2013-012）及《2012年度股东大会决议公告》（临2013-023）。

公司已于2013 年10月25日之前，将10,000万元归还至公司募集资金专户，并于2013年11月11日之前将剩余36,000万元归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2013年10月26日，公司第五届董事会第十一次会议及2013年11月12日第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，20,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。具体内容参见 2013 年10月26日公告的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2013-043）及2013年11月12日《2013年第二次临时股东大会决议公告》（临2013-048）。

四、变更募投项目的资金使用情况

2013年4月2日，公司发布了《关于调整部分募集资金投向的公告》（临2013-013），由于公司业务发展需要，变更募集资金项目中的资金投向，变更募集资金投向总额为13,172.70万元，主要用于并购化学药公司江苏天士力帝益药业有限公司。上述事项经2012年度股东大会通过，并发布了《2012年度股东大会决议公告》（临2013-023）。具体明细如下：

项目名称	募集资金筹资总额	已投入金额	调整投向总金额	调整金额占筹资总额比例
复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	20,628.55	803.75	5,056.69	24%
三七药材储备及种植基地建设项目	13,623.27	5,004.64	8,116.01	60%

公司本次调整部分募集资金投向是适应市场的变化，有利于提高公司募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时予以披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

天士力制药集团股份有限公司

2014年8月9日

附件1 募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额		102,885.09	本年度投入募集资金总额				8,720.77
变更用途的募集资金总额		13,172.70	已累计投入募集资金总额				83,895.19
变更用途的募集资金总额比例		12.80%
承诺投资项目	募集资金承诺投资总额（1）	2014年1-6月 投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	15,571.86	150.89	1,957.04	12.57%	建设周期18个月			无
现代中药出口生产基地集成控制建设项目	9,853.00	-	9,853.00	100.00%	建设周期33个月			无
天士力研发中心建设项目	11,950.00	2,427.67	9,897.09	82.82%	建设周期15个月			无
现代中药产业链信息系统建设项目	3,091.28	1,603.36	2,036.18	65.87%	建设周期28个月			无
三七药材储备及种植基地建设项目	5,507.26	-	5,014.44	91.05%	建设周期6年			无
现代中药固体制剂扩产建设项目	25,385.58	2,553.25	20,022.49	78.87%	建设周期15个月			无
现代物流配送中心建设项目	6,843.51	1,216.53	6,873.67	100.00%	建设周期12个月			无
天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目	15,489.00	769.07	15,068.58	97.29%	建设周期12个月			无
并购化学药公司江苏天士力帝益药业有限公司项目	13,172.70	-	13,172.70	100.00%				无
合计	106,864.19	8,720.77	83,895.19	78.51%	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		详见募集资金未达到计划进度说明
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况		1,968.84
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		20,670.00
募集资金结余的金额及形成原因		371.46
募集资金其他使用情况