第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：2014-015
陕西航天动力高科技股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、本次董事会会议通知于2014年7月28日以专人送达、电话短信形式发出；会议资料于2014年8月1日以专人送达、电子邮件形式发出；
3、本次董事会会议于2014年8月7日在公司三楼会议室以现场表决方式召开；
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人；
5、本次董事会会议由董事长王新敏先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的全部议案，经表决形成如下决议：
1、 通过公司2014年半年度报告及摘要；
内容详见同日在上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2014年半年度报告及摘要。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
2、通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
内容详见同日在上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2014-017号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
3、通过《关于提名独立董事候选人的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规要求，鉴于公司现任独立董事冯根福先生、种宝仓先生任期均已届满六年并提出辞职，公司董事会推选田阡先生、宋林先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请最近一期召开的股东大会决定。上述宋林先生尚未取得独立董事任职资格，董事会将安排宋林先生参加上海证券交易所2014年8月23日—8月27日举办的第三十二期上市公司独立董事资格培训，取得独立董事任职资格。
由于冯根福先生、种宝仓先生二位独立董事同时离任，将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，不符合《指导意见》、《公司章程》规定的最低的比例要求。因此，根据《指导意见》、《公司章程》的相关规定，冯根福先生、种宝仓先生仍将继续履行独立董事职责及在董事会专门委员会任职职责直至股东大会选举产生新的独立董事。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
三、公告附件
1、独立董事候选人简历
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2014年8月9日
附件：独立董事候选人简历
田阡先生简历
田阡，男，1961年12月出生，大专学历，注册会计师。
1984年9月至1992年在天达航空工业总公司财务部工作；1992年至1994年在岳华会计师事务所从事审计；1995年至1997年在陕西德威咨询公司任总经理；1998年至2005年在中宇资产评估公司任副总经理；2006年至今，在信永中和会计师事务所（特殊普通）工作，合伙人。期间于2003年至2009年曾任北汽福田股份有限公司独立董事；2003年至2005年曾任春都食品股份公司独立董事。
宋林先生简历
宋林，男，1969年12月出生，中共党员，博士研究生学历，教授、博士生导师。
1993年7月至2000年4月，陕西财经学院工业经济系，辅导员、助教；2000年4月至2007年7月，西安交通大学经济与金融学院产业经济专业，助教、讲师；2007年8月至2011年6月，西安交通大学经济与金融学院产业经济专业，副教授，硕士生导师；2010年5月至2011年5月，诺丁汉大学当代中国学学院，国家留学基金委访问学者；2011年6月至2013年1月，西安交通大学经济与金融学院产业经济专业，副教授，博士生导师；2013年1月至今西安交通大学经济与金融学院产业经济专业，教授，博士生导师。研究方向：产业经济与组织、公司治理与激励机制、劳动力市场。现行政与社会职务为：西安交通大学经济与金融学院产业与贸易经济系书记兼副主任，西安交通大学资本市场与公司治理研究所副所长，西安交通大学能源经济研究所副所长，中国工业经济学会理事，陕西经济战略发展研究会常务理事。
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：2014-016
陕西航天动力高科技股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、本次监事会会议通知于2014年7月28日以专人送达、电话短信形式发出；会议资料于2014年8月1日以专人送达、电子邮件形式发出；
3、本次监事会会议于2014年8月7日在公司监事会办公室以现场表决方式召开；
4、本次监事会会议应出席监事7人，实际出席监事7人（其中：监事李俊宽先生因公务出差，委托监事任随安先生代为表决；监事张雪峰先生因公务出差，委托监事赵红斌先生代为表决）。
5、本次监事会会议由监事会主席尹宝宜先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的全部议案，经表决形成如下决议：
1、 通过公司2014年半年度报告及摘要；
内容详见同日在上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2014年半年度报告及摘要。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
2、通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
内容详见同日在上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2014-017号公告。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司监事会
2014年8月9日
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：2014-017
陕西航天动力高科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]885号文核准，公司向截至股权登记日2010年7月13日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，按照每股10.45元的价格，每10股配3股的比例配售，截至认购交款结束日有效认购数量为5,468.32万股，认购金额为57,143.92万元，扣除发行费用1,774.50万元后，实际募集资金净额为55,369.42万元。上述募集资金已于2010年7月22日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2010]第181号《验资报告》验证。截至2014年6月30日，以前年度已使用金额为47,170.41万元，本期使用金额为1994.49万元，募集资金余额为6,204.52万元。
（二）非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2012年9 月21 日签发《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1268号）核准公司向机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者非公开发行合计不超过8,000万股人民币普通股，每股发行价格为人民币12.59元。公司实际发行7,942万股，募集资金总额计人民币99,989.78万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币3,248.00万元后，净募集资金共计人民币96,741.78万元，上述募集资金已于2013 年3月21日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳华验字[2013]第0079号” 《验资报告》验证。截至2014年6月30日，以前年度已使用金额为6919.03万元，本期使用金额838.22万元，募集资金余额为88,984.53万元。
二、募集资金管理情况
募集资金在各银行均设专户储存。
（一）针对配股募集资金，公司与保荐人及商业银行在2010年8月6日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，母公司、子公司与保荐人及商业银行在2010年11月9日签订《募集资金专户存储四方监管协议》，这两项协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
（二）针对非公开发行募集资金，公司与保荐人及商业银行在2013年4月1日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该项协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）配股募集资金投资项目的资金使用情况
配股募集资金投资项目的资金使用情况参见“配股募集资金使用情况对照表”（附表1）。
配股募集资金除补充流动资金外，承诺投资项目有三项，分别是大型工业泵产业化项目、化工生物装备技术改造项目、工业泵生产线技术改造项目。
大型工业泵产业化项目承诺投资总额15,000.00万元，变更其中7,000.00万元用于收购江苏航天水力设备有限公司，调整后投资总额8,000.00万元。截至期末承诺投入金额8,000.00万元，本期投入26.70万元，累计投入6,084.20万元，截至期末投入进度76.05%。
新变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额7,000.00万元，截至期末承诺投入金额7,000.00万元，2010年度已投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
化工生物装备技术改造项目承诺投资总额30,000.00万元，截至期末承诺投入金额30,000.00万元，本期投入1,766.23万元，累计投入26,108.98万元，截至期末投入进度87.03%。
工业泵生产线技术改造项目承诺投资总额8,000.00万元，该项目原拟用于宝鸡航天动力泵业有限公司，变更其中5,000.00万元用于高性能液压泵及系统产业化项目，调整后投资总额3,000.00万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，本期投入9.81万元，累计投入2,941.83万元，截至期末投入进度98.06%。
变更项目高性能液压泵及系统产业化项目投资总额5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，本期投入191.75万元，累计投入4,660.47万元，截至期末投入进度93.21%。
（二）非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况
非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况参见“非公开发行募集资金使用情况对照表”（附表2）。
非公开发行募集资金承诺投资项目为汽车液力变矩器建设项目，承诺投资总额为100,000.00万元，根据实际募集资金净额调整后投资总额为96,741.78万元，截至期末承诺投入金额96,741.78万元，本期实际投入838.22万元，累计投入7757.25万元，截至期末投入进度8.02%。
（三）募投项目先期投入及置换情况
非公开发行募投项目涉及以募集资金置换预先投入自有资金的情况。
募投项目“汽车液力变矩器建设项目”，截至到2013年3月22日，公司以自有资金投资29,349,114.43元，占项目总投资额110,183万元的2.66%。公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币29,349,114.43元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金使用的监管要求。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
非公开发行募集资金涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2013年10月25日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司再次使用部分暂时闲置募集资金9,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
非公开发行募集资金涉及对闲置募集资金进行现金管理的情况。
2014年3月13日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对本年度内启动投入的募集资金，按照项目实施进度，在作好资金投入计划、确保不影响项目实施的前提下，根据资金支付前的节余金额，进行期限三个月的定期存款，保证募集资金收益的最大化，截至2014年6月30日，此部分定期存款金额为40,000.00万元；
2014年3月13日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，对暂时闲置的募集资金进行不超过一年的定期存款（含本数），存款额度不超过40,000.00万元，该额度自董事会审议通过之日起1年内有效，截至2014年6月30日，此部分定期存款金额为40,000.00万元。
（六）结余募集资金使用情况
无。
（七）募集资金使用的其他情况
募集资金余额及利息存放于专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司配股募投项目涉及募集资金变更投向，有关情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。
公司募集资金变更投向，通过控股子公司航天泵业将募集资金15,000.00万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。此变更已于2010年11月24日在上交所网站进行公告, 并于2010年12月9日经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额7,000.00万元，截至期末承诺投入金额7,000.00万元，2010年度投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以3,000.00万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资5,000.00万元，在公司投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，此变更已于2011年7月7日在上交所网站进行公告，并于2011年7月22日经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。调整后工业泵生产线技术改造项目投资总额3,000.00万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，累计投入2,941.83万元，截至期末投入进度98.06%。高性能液压泵及系统产业化项目投资总额5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，累计投入4,660.47万元，截至期末投入进度93.21%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用严格遵照相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定。
公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2014年8月9日
附表1 配股募集资金使用情况对照表
2014年6月30日
编制单位：陕西航天动力高科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 55,369.42 | 本年度投入募集资金总额 | 1,994.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 12,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 49,164.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 21.67% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大型高效工业泵产业化项目 | 大型高效工业泵产业化项目 | 15,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 26.70 | 6,084.20 | -1,915.80 | 76.05 | 2013年9月 | -248.79 | 否 | 否 |
| 收购江苏航天水力设备有限公司 | 7,000.00 | 7,000.00 | - | 7,000.00 | - | 100.00 | 2013年1月 | 195.66 | 否 | 否 | ||
| 化工生物装备技术改造项目 | 化工生物装备技术改造项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 1,766.23 | 26,108.98 | -3,891.02 | 87.03 | 2012年9月 | 165.6 | 否 | 否 |
| 工业泵生产线技术改造项目 | 工业泵生产线技术改造项目 | 8,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 9.81 | 2,941.83 | -58.17 | 98.06 | 2012年12月 | 642.07 | 是 | 否 |
| 高性能液压泵及系统产业化项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 191.75 | 4,660.47 | -339.53 | 93.21 | 2013年8月 | — | 否 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 2,369.42 | 2,369.42 | 2,369.42 | - | 100.00 | — | — | |||
| 合计 | - | 58,000.00 | 55,369.42 | 55,369.42 | 1,994.49 | 49,164.90 | -6,204.52 | - | - | 754.54 | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 募集资金余额及利息存放于专户 | |||||||||||
附表2 非公开发行募集资金使用情况对照表
2014年6月30日
编制单位：陕西航天动力高科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 96,741.78 | 2013年度投入募集资金总额 | 6,919.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 本年度投入募集资金总额 | 838.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | 已累计投入募集资金总额 | 7,757.25 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车液力变矩器建设项目 | 汽车液力变矩器建设项目 | 100,000.00 | 96,741.78 | 96,741.78 | 838.22 | 7,757.25 | 88,984.53 | 8.02% | 2016年 | 否 | 否 | |
| 合计 | - | 100,000.00 | 96,741.78 | 96,741.78 | 838.22 | 7,757.25 | 88,984.53 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2013年3月22日，公司以自有资金投资29,349,114.43元，占项目总投资额110,183万元的2.66%。公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币29,349,114.43元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。航天动力本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金使用的监管要求。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2013年10月25日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》,公司拟再次使用部分暂时闲置募集资金9,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2014年3月13日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，对本年度内启动投入的募集资金，按照项目实施进度，在作好资金投入计划、确保不影响项目实施的前提下，根据资金支付前的节余金额，进行期限三个月的定期存款，保证募集资金收益的最大化，截至2014年6月30日，此部分定期存款金额为40,000.00万元；2014年3月13日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，对暂时闲置的募集资金进行不超过一年的定期存款（含本数），存款额度不超过40,000.00万元，该额度自董事会审议通过之日起1年内有效，截至2014年6月30日，此部分定期存款金额为40,000.00万元。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 募集资金余额及利息存放于专户 | |||||||||||
附表3 变更募集资金投资项目情况表
2014年6月30日
编制单位：陕西航天动力高科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 大型工业泵产业化 | 大型工业泵产业化 | 8,000.00 | 8,000.00 | 26.70 | 6,084.20 | 76.05 | 2013年9月 | -248.79 | 否 | 否 |
| 收购江苏航天水力设备有限公司 | 7,000.00 | 7,000.00 | - | 7,000.00 | 100.00 | 2013年1月 | 195.66 | 否 | 否 | |
| 工业泵生产线技术改造项目 | 工业泵生产线技术改造项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 9.81 | 2,941.83 | 98.06 | 2012年12月 | 642.07 | 是 | 否 |
| 高性能液压泵及系统产业化项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 191.75 | 4,660.47 | 93.21 | 2013年8月 | — | 否 | 否 | |
| 合计 | - | 23,000.00 | 23,000.00 | 228.26 | 20,686.50 | - | - | 588.94 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明【分具体募投项目】 | 公司招股说明书中披露，将募集资金用于项目总投资53,000.00万元。为加快募集资金的使用进度，尽快实现募投资金收益，公司经2010年11月23日第三届董事会第二十五次会议决议，通过控股子公司航天泵业将募集资金15,000.00万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。此变更已于2010年12月9日经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。 公司经2011年7月5日第四届董事会第四次会议决议，缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以3,000.00万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资5,000.00万元，在西安公司本部投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，主要发展挖掘机及煤炭机械行业的关键液压产品，拓展、延伸公司特种泵产业链；同时，高性能液压泵及系统产品与公司现有工程机械用液力变矩器、宝鸡泵业的煤矿用泵等配套销售，整合销售资源（同一目标市场），形成优势互补与整体效益，从而实现公司的快速发展。此变更已于2011年7月22日经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因【分具体募投项目】 | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||