股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-20号

万华化学集团股份有限公司

第六届董事会2014年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2014年第二次临时会议于2014年8月22日以通讯表决方式召开，会议由董事长丁建生先生召集，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司4名监事收悉全套会议资料，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议形成如下决议：

一、审议通过《万华化学集团股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

二、审议通过《关于设立万华化学美国控股有限公司及客服与研发中心的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

为支持万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）在美洲业务的拓展，公司正在美国进行客服及研发中心的选址工作，以期为美洲地区的客户提供及时、高品质的产品服务和技术支持。考虑到公司在北美已经开展销售业务并拥有相应实体和资产，结合本次客服及研发中心的筹划以及未来业务的开展，公司拟通过全资子公司万华化学（香港）有限公司在美国投资设立万华化学美国控股有限公司(“Wanhua Chemical US Holding Inc.”，以最终核名为准，以下简称“控股公司”)，以期有效整合和管理公司在美国境内销售、客服、研发相关的业务和资产，并为公司今后在美国其他业务的开展提供平台支持。

控股公司拟注册地点为特拉华州，拟注册资本为500万美元，主营业务为：技术开发与服务、信息咨询、境内外贸易、资产管理以及特拉华州法律所不禁止的其他业务。控股公司在美国的功能将定位为持股和管理平台，其下属的客服与研发中心将按照美国法律以法人形式另行注册，投资额预计为300万美元。公司通过万华化学(香港)有限公司在美国投资设立控股公司及其子公司的行为，将按照相关法律法规在中国主管机关进行规范的备案，并接受境外投资企业联合年检的持续监管。

成立控股公司及客服与研发中心有利于公司在美洲业务的拓展和持续运营，增强万华品牌效应及商誉价值，有利于夯实公司的国际化战略。公司已就市场规划、投资环境、法律政策进行了研究和论证，认为该项目切实可行。

三、审议通过《关于向宝思德化学公司转让氯化氢氧化技术许可权的议案》，本项议案关联董事丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、寇光武先生、郭兴田先生、牧新明先生回避表决，其余五位董事参与表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；

详细内容参见公司临2014-21号“万华化学集团股份有限公司关联交易公告”。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2014年8月25日

股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-21号

万华化学集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司拟出售一套氯化氢氧化许可给关联方BorsodChemZrt.

关联交易方	关联关系	关联交易 内容	关联交易发生额 （人民币）
BorsodChemZrt.	万华化学母公司之控股子公司	氯化氢氧化许可	6316.25万元

二、关联方和关联情况简介

关联方：BorsodChemZrt（宝思德化学公司）

关联关系：万华化学母公司之控股子公司

注册地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特街1号，邮编：3700

Registered address ：Bolyaitér 1 3700 KazincbarcikaHungary

注册资本：54,849,600 欧元

2011年1月31日，万华化学母公司万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC公司的实际控制人，BC公司成为万华化学母公司的控股子公司。

BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有产品主要有MDI、TDI和PVC等。BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。

三、交易的主要内容和定价政策

1、交易的名称和类别

交易类别：许可使用协议

交易名称与能力：氯化氢氧化技术许可，能力为年产9.6万吨氯气。

2、交易资产权属状况说明

该“氯化氢氧化技术许可”是万华化学集团股份有限公司前身烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“万华化学”）于2012年1月10日与日本SUMITOMO CHEMICAL CO.,LTD.（以下简称“住友化学”）签订合同购买，合同原价为8.0867亿日元，有效期限为永久性使用。2012年3月底前万华化学按合同约定付清该技术许可的所有货款。

经与住友化学友好协商，住友化学同意万华化学将此技术许可出售给BC公司。

3、交易标的最近一期财务报表的账面价值

截至2014年7月31日，该项技术许可在万华化学账面原值为6316.25万元，未计提摊销，账面净值为6316.25万元，此项许可尚未使用，价值依旧，且永远有效。

4、定价政策

本着平等互惠，不影响万华化学利益的原则定价，按照账面净值作为双方的交易价格。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

此笔关联交易，主要是基于烟台工业园已经采取了其他办法解决副产氯化氢的出路问题，盘活公司闲置的无形资产，降低资金占用；同时，宝思德化学公司生产MDI、TDI过程中产生的副产氯化氢也需要解决出路，以缓解MDI和TDI两个主导产品的扩产瓶颈，也需要购置副产氯化氢氧化技术许可。

本项议案为关联交易，关联董事丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、寇光武先生、郭兴田先生、牧新明先生等六位董事已回避表决。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2014年8月25日