第二届董事会
第三次会议决议公告
证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-025
安徽应流机电股份有限公司
第二届董事会
第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2014年8月26日在安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由公司董事长杜应流先生主持，与会董事经过认真审议后以记名投票方式做出如下决议：
一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2014年半年度报告及摘要》。
表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。
特此公告！
安徽应流机电股份有限公司董事会
二零一四年八月二十八日
证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-026
安徽应流机电股份有限公司
第二届监事会
第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2014年8月26日上午在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际参会监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由监事会主席曹寿丰先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：
一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2014年半年度报告及摘要》。
表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
公司监事会对公司2014年半年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告客观的反映了公司2014年上半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。
特此公告！
安徽应流机电股份有限公司监事会
二零一四年八月二十八日
证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-027
安徽应流机电股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]6号）核准，公开发行8,001万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格8.28元/股，募集资金总额为人民币662,482,800.00元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币578,429,348.00元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月16日出具的天健验〔2014〕5-1号《验资报告》验证确认。
截至2014年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币29,605万元，使用闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，募集资金专户余额为人民币20,325万元（包括存款利息等）。
二、募集资金管理情况
公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，修订了《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
公司已在中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设募集资金专户，并于2014年2月14日会同保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）及募集资金专户存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司在中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部开设了募集资金专项账户，并于2014年3月7日会同国元证券及中国民生银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
截至2014年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币29,605万元，使用闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，募集资金专户余额为人民币20,325万元（包括存款利息等）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2014年2月13日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金224,626,869.07元。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，内容详见2014年2月13日披露于上海证券交易所网站的《应流股份关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2014-004）。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2014年4月27日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，内容详见2014年4月29日披露于上海证券交易所网站的《应流股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-019）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
安徽应流机电股份有限公司董事会
二零一四年八月二十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 57,843 | 本年度投入募集资金总额 | 29,605 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 29,605 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 重大技术装备关键零部件制造项目 | 37,900 | 37,893 | 24,181 | 24,181 | 不适用 | 否 | ||||||
| 技术中心建设项目 | 4,000 | 4,000 | 884 | 884 | 不适用 | 否 | ||||||
| 高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目 | 15,950 | 15,950 | 4,540 | 4,540 | 不适用 | 否 | ||||||
| 合计 | — | 57,850 | 57，843 | 29,605 | 29,605 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司于2014年2月13日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金224,626,869.07元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 公司于2014年4月27日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。