第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2014—046
山东天业恒基股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2014年8月19日以电子邮件及书面方式发出，会议于2014年8月29日上午9点，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2205会议室现场，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事和财务负责人列席了会议，符合公司法等相关法规和公司章程要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、 审议通过《关于审议同一控制下企业合并追溯调整2014年度期初数及
上年同期数的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于审议公司2014年半年度报告及摘要的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2014年8月30日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2014—047
山东天业恒基股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司第八届监事会第二次会议通知于2014年8月19日以电子邮件及书面方式发出，会议于2014年8月29日上午11点，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2205会议室现场召开，应出席会议监事五名，实际出席会议监事五名。董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合公司法等相关法律法规和公司章程的规定。会议由监事会主席安郁厚先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议同一控制下企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案》；
监事会认为：公司因实施本次重大资产重组所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于审议公司2014年半年度报告及摘要的议案》。
监事会认为：
（一）公司2014年半年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定；
（二）公司2014年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会与上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
监 事 会
2014年8月30日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2014—048
山东天业恒基股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整
2014年度期初数及上年同期数的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年8月29日召开的第八届董事会第四次会议、监事会第二次会议审议通过了《关于审议同一控制下企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案》，相关情况公告如下：
一、追溯调整基本情况
2014年4月22日，中国证监会作出《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]437号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的标的资产为山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）持有的山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）90%股权，截至2014年5月7日，上述标的资产已经过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成；2014年6月20日，公司收到中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份162,209,500股已完成变更登记。天业黄金成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
由于上一年度公司及新纳入合并范围的天业黄金均由天业集团实际控制，因此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定，对2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整。
根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定,同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积(资本溢价)项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
公司按照上述规定，对2014年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整，追溯调整后有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表：
主要资产负债及权益期初追溯调整情况
单位：人民币元
| 2013 年期末数 （调整前） | 2013 年期末数（调整后) | 调整数 | |
| 货币资金 | 372,404,203.79 | 377,277,848.90 | 4,873,645.11 |
| 应收票据 | 3,200,000.00 | 3,200,000.00 | |
| 应收账款 | 384,394.11 | 398,467.95 | 14,073.84 |
| 预付款项 | 22,313,357.39 | 77,605,340.38 | 55,291,982.99 |
| 其他应收款 | 116,511,546.33 | 116,573,629.92 | 62,083.59 |
| 存货 | 2,021,413,465.62 | 2,063,528,646.86 | 42,115,181.24 |
| 其他流动资产 | 37,225,977.76 | 37,225,977.76 | |
| 流动资产合计 | 2,573,452,945.00 | 2,675,809,911.77 | 102,356,966.77 |
| 长期股权投资 | 152,000,000.00 | -152,000,000.00 | |
| 投资性房地产 | 87,282,122.30 | 87,282,122.30 | |
| 固定资产 | 42,926,854.09 | 90,251,059.12 | 47,324,205.03 |
| 无形资产 | 10,943,828.01 | 221,493,580.11 | 210,549,752.10 |
| 长期待摊费用 | 243,936.53 | 22,830,126.88 | 22,586,190.35 |
| 递延所得税资产 | 42,946,620.60 | 42,946,620.60 | |
| 其他非流动资产 | 5,000,000.00 | 92,331,106.99 | 87,331,106.99 |
| 非流动资产合计 | 341,343,361.53 | 557,134,616.00 | 215,791,254.47 |
| 资产总计 | 2,914,796,306.53 | 3,232,944,527.77 | 318,148,221.24 |
| 短期借款 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | |
| 应付账款 | 242,046,527.67 | 291,054,642.12 | 49,008,114.45 |
| 预收账款 | 510,003,776.74 | 510,003,776.74 | |
| 应付职工薪酬 | 18,420,884.76 | 24,446,976.52 | 6,026,091.76 |
| 应付利息 | 8,674,977.93 | 8,674,977.93 | |
| 应付股利 | 1,495,756.60 | 1,495,756.60 | |
| 应交税费 | 78,886,337.86 | 78,177,723.93 | -708,613.93 |
| 其他应付款 | 168,680,409.31 | 452,353,969.66 | 283,673,560.35 |
| 一年内到期的非流动负债 | 499,840,000.00 | 560,809,000.00 | 60,969,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,558,048,670.87 | 1,957,016,823.50 | 398,968,152.63 |
| 长期借款 | 726,980,000.00 | 909,887,000.00 | 182,907,000.00 |
| 其他非流动负债 | 36,941,621.91 | 36,941,621.91 | |
| 非流动负债合计 | 726,980,000.00 | 946,828,621.91 | 219,848,621.91 |
| 负债合计 | 2,285,028,670.87 | 2,903,845,445.41 | 618,816,774.54 |
| 股本 | 321,151,200.00 | 321,151,200.00 | |
| 资本公积 | 55,360,875.97 | 220,000,000.00 | 164,639,124.03 |
| 盈余公积 | 32,059,417.70 | -32,059,417.70 | |
| 未分配利润 | 98,134,112.24 | -286,679,147.66 | -384,813,259.90 |
| 外币报表折算差额 | -48,434,999.73 | -48,434,999.73 | |
| 归属于母公司的股东权益合计 | 506,705,605.91 | 206,037,052.61 | -300,668,553.30 |
| 少数股东权益 | 123,062,029.75 | 123,062,029.75 | |
| 股东权益合计 | 629,767,635.66 | 329,099,082.36 | -300,668,553.30 |
| 负债和股东权益总计 | 2,914,796,306.53 | 3,232,944,527.77 | 318,148,221.24 |
主要损益项目上年同期追溯调整情况
单位：人民币元
| 项目 | 2013 年1-6月 | 2013 年1-6月 | 调整数 |
| （调整前） | （调整后） | ||
| 一、主营业务收入 | 242,071,511.41 | 242,825,321.19 | 753,809.78 |
| 减：主营业务成本 | 174,714,337.78 | 174,714,337.78 | |
| 营业税金及附加 | 19,426,103.00 | 19,426,103.00 | |
| 销售费用 | 10,825,279.72 | 10,825,279.72 | |
| 管理费用 | 17,506,241.62 | 32,256,862.26 | 14,750,620.64 |
| 财务费用 | 13,034,980.48 | 75,292,603.83 | 62,257,623.35 |
| 资产减值损失 | 315,310.23 | 315,310.23 | |
| 加：公允价值变动收益 （亏损以“－”号填列） | |||
| 加：投资收益 | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 6,564,568.81 | -70,005,175.63 | -76,569,744.44 |
| 加：营业外收入 | 111,275.40 | 741,461.51 | 630,186.11 |
| 减：营业外支出 | 44,960.97 | 44,960.97 | |
| 其中：处置非流动资产损失 | |||
| 三：利润总额（亏损以“－”号填列） | 6,630,883.24 | -69,308,675.09 | -75,939,558.33 |
| 减：所得税费用 | 2,337,889.14 | 2,337,889.14 | |
| 四、净利润（亏损以“－”号填列） | 4,292,994.10 | -71,646,564.23 | -75,939,558.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,800,320.37 | -70,139,237.96 | -75,939,558.33 |
| 少数股东损益 | -1,507,326.27 | -1,507,326.27 |
二、董事会关于公司追溯调整2014年度期初数及上年同期数合理性的说明
公司因实施本次重大资产重组所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事关于公司追溯调整2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据的独立意见
独立董事认为：公司因实施本次重大资产重组所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益，同意本次追溯调整。
四、监事会关于公司追溯调整2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据的意见
监事会认为：公司因实施本次重大资产重组所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2014年8月30日