证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2014-039
中国华电关于相关承诺的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）为支持华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，于2012年向华电国际出具了《关于中国华电集团公司进一步避免与华电国际电力股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，于2014年4月和6月分别出具了相关说明。上述承诺及说明没有完全满足中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监公告〔2013〕55号）的相关规定，中国华电已经对相关承诺进行了完善，详见2014年8月29日《关于中国华电进一步避免与华电国际同业竞争有关事项的承诺公告》。
华电国际电力股份有限公司
2014年8月29日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2014-040
华电国际电力股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第三次会议（“本次会议”）于2014年8月28日至29日，在北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店召开，本次会议通知已于2014年8月13日以电子邮件形式发出。本公司董事长李庆奎先生主持了本次会议，本公司12名董事亲自出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。本公司监事会主席李晓鹏先生，监事彭兴宇先生、陈斌先生列席了本次会议。本次会议审议并一致通过了以下决议，包括：
一、 审议并批准本公司2014年中期发展报告。。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
二、 审议并批准中国企业会计准则、国际财务报告条例编制的未经审计的本公司2014年中期财务报告。。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、 审议并批准了本公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的2014年中报、业绩公告。。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
四、 审议并批准了本公司按《上海证券交易所股票上市规则》编制的2014年中报、中报摘要。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并批准了《管理层声明书》议案。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
六、同意本公司对现行《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《监事会议事规则》进行的修改，提请公司股东大会以特别决议审议、批准。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
七、同意罗小黔先生辞去本公司副总经理职务的请求，董事会对罗小黔先生多年来为本公司所做的工作表示满意，对其多年来为本公司经营和发展所做出的贡献给予高度的评价，并向其表示衷心感谢。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并批准本公司《提名委员会工作细则》修正案。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议批准关于召开2014年第二次临时股东大会的议案，授权董事会秘书适时发出股东大会通知。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2014年8月29日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2014-041
华电国际电力股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第二次会议（“本次会议”）于2014年8月29日，在北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店召开。本次会议通知于2014年8月18日以电子邮件形式发出。本公司监事会主席李晓鹏、监事彭兴宇和陈斌出席本次会议，合法有效。一致通过以下决议：
1. 审议批准《2014年中期财务报告》。
本议案的表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
2. 审议批准公司按照上海交易所和香港联交所上市规则编制的二零一四年中期报告、报告摘要和业绩公告，认为中报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和本公司内部管理制度的各项规定；中报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本公司当期的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与中报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案的表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2014年8月29日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2014-042
华电国际电力股份有限公司
建议修订公司章程及其附件
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第三次会议审议通过，根据《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999] 230号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》及公司上市地法律、法规、规则的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《华电国际电力股份有限股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）、《华电国际电力股份有限监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”）中有关内容进行相应修订和完善，具体修改情况如下：
《华电国际电力股份公司有限公司章程》修订说明
一、原公司章程第六十二条第三款：
公司应在保证股东大会合法、有效，并且不损害境内外股东合法权益的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现作如下修订：
公司应在保证股东大会合法、有效，并且不损害境内外股东合法权益的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
二、原公司章程第七十四条：
董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。
现作如下修改：
董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。
三、原公司章程第七十七条第一款：
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百零五条关于董事及监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
现作如下修改：
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百零五条关于董事及监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单据计票。单独计票结果应当及时公开披露。
四、原公司章程第一百三十三条第一款：
监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表（职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上），其中外部监事应占监事会人数的二分之一以上。
现作如下修订：
监事会由6名监事组成，包括2名股东代表、2名公司职工代表和2名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上，外部监事（含独立监事）应占监事会人数的二分之一以上。
《华电国际电力股份有限公司股东大会议事规则》修订说明
一、原股东大会议事规则第三条：
公司应在保证股东大会合法、有效，并且不损害境内外股东合法权益的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
现作如下修订：
公司应在保证股东大会合法、有效，并且不损害境内外股东合法权益的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
二、原股东大会议事规则第十三条：
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。
现作如下修改：
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。
三、原股东大会议事规则第五十四款：
每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了本规则第六十五条所规定的情形外，每一股份有一票表决权。
现作如下修改：
每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了本规则第六十五条所规定的情形外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
《华电国际电力股份有限公司监事会议事规则》修订说明
原监事会议事规则第三条第一款：
监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表（职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上）。
现作如下修改：
监事会由6名监事组成，包括2名股东代表、2名公司职工代表和2名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上，外部监事（含独立监事）应占监事会人数的二分之一以上。
上述对《公司章程》的修订，需要经本公司股东大会以特别决议案审议、批准。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2014年8月29日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2014-043
关于中国华电进一步避免与华电国际同业竞争有关事项的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及监管机构的相关要求，华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“华电国际”）控股股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）对之前作出的《关于中国华电集团公司进一步避免与华电国际电力股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》及补充说明进行了完善，现将有关内容公告如下：
一、中国华电确定华电国际作为中国华电整合常规能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业
为支持华电国际业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，中国华电继续遵循之前已做出的承诺，确定华电国际为中国华电整合常规能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业。
对于拥有的非上市常规能源发电资产（不包括中国华电控股的区域常规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下同），中国华电将逐步在该等资产符合上市条件时注入华电国际，并给予华电国际常规能源发电项目开发、收购的优先选择权，以支持华电国际持续、稳定发展。
二、资产注入方式及注入时间
在将非上市常规能源发电资产注入华电国际的方式上，中国华电将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际。具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。
中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际的注资工作。
三、资产注入条件
本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为华电国际的控股股东，中国华电在充分考虑各相关方利益的基础上，强调在注入华电国际时，相关非上市常规能源发电资产需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家不时颁布、修订的相关法律法规及规范性文件有关上市的标准和要求。当满足以下条件时，相关非上市常规能源发电资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；（3）有利于提高华电国际资产质量、改善华电国际财务状况和增强持续盈利能力，中国华电的该等资产的净资产收益率不低于华电国际同类资产的平均水平；（4）有利于华电国际在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
四、履约能力分析
中国华电为五家全国性发电企业集团之一，合法拥有相关发电资产的权益。作为华电国际的控股股东，中国华电始终支持华电国际业务发展，避免与华电国际的同业竞争。自《避免同业竞争协议》签订以来，中国华电先后将安徽、河南、四川、浙江、河北等地的部分优质电力项目转让给华电国际，严格履行了避免同业竞争的承诺。
未来中国华电将进一步强化华电国际作为中国华电整合常规能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务核心企业的地位和作用，并将稳步推进相关工作，切实履行对华电国际发展的各项承诺。
五、履约风险及对策
1、届时可能存在非上市常规发电资产因不具备上市条件，或与华电国际自身的发展战略不一致而无法注入上市公司的风险
非上市常规发电资产注入上市公司时，需符合法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，并且须与华电国际的发展战略相一致，因此届时可能存在相关非上市常规发电资产因盈利能力较弱、产权权属证书不完善、项目投资审批手续存在瑕疵等不符合上市条件，或与华电国际的发展战略不一致等原因而无法注入上市公司的风险。另外，相关交易因属于关联交易，需要获取华电国际内部适当的批准和授权，因此届时也可能存在因相关关联交易无法通过华电国际董事会和/或股东大会的批准而导致非上市常规发电资产无法注入的风险。
中国华电将遵循行业发展和市场规律，积极、稳妥地推进相关工作。
2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国华电自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国华电自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，中国华电将按照相关法律法规的要求及时披露相关信息。
3、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国华电自身无法控制的客观原因以外的原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的风险
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国华电自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，届时中国华电将依照相关法律法规的要求履行有关义务。
综上，中国华电将一如既往地全力支持华电国际的发展，切实履行对华电国际的各项承诺。中国华电未能履行有关承诺，将承担有关监管机构处以的监管措施并承担相关责任。
特此公告
华电国际电力股份有限公司
2014年8月29日