证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2014－036 债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司关于委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：江西中江集团有限责任公司；
●委托贷款金额： 18,000万元；
●委托贷款用途：补充流动资金、进行经营周转；
●委托贷款期限：壹年；
●贷款利率：年利率8.6%；
●担保：江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）以其持有的3100万中江地产（股票代码600053）无限售流通股股票提供质押担保；江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中药业”）为中江集团提供连带责任保证担保。
一、委托贷款概述
1、委托贷款基本情况
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）委托招商银行股份有限公司南昌洪城支行（以下简称：“招商银行”）向中江集团分别贷款人民币9,000万元、9,000万元，合计18,000万元。洪城水业与招商银行分别签署了二份《委托贷款委托合同》；招商银行与中江集团分别签署了二份《委托贷款借款合同》(2014年洪字第2549140003号和2014年洪字第2549140004号)；洪城水业分别与中江集团、江中药业签署了二份《质押合同》和二份《保证合同》。委托贷款期限均为壹年（委托贷款发放之日起计算），委托贷款利率均为年利率8.6%。
2、董事会审议情况
洪城水业于2014年7月31日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《洪城水业关于利用自有闲置资金进行短期委托理财的议案》（详见公司临2014-034号公告）。
3、本次委托贷款不构成关联交易，根据《公司章程》等相关规定，本事项无须提交股东大会审议。
二、借款人基本情况
1、公司名称：江西中江集团有限责任公司；
成立时间：2011年3月29日
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：南昌市高新开发区火炬大街788号；
法定代表人：钟虹光
注册资本：15,000万元
经营范围：国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。
股东情况：江西中江控股有限责任公司、大连一方集团有限公司、江西中医学院分别持有中江集团48.81% 、34.43%、2.18%股权。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
江西中江集团有限责任公司成立于2011年3月29日，近期主要发展业务为房地产销售和物业管理。
3、委托贷款对象与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
本次委托贷款对象中江集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、委托贷款对象一年又一期的主要财务指标
中江集团截止2013年12月31日，经审计的资产总额为28.36亿元，净资产为6.24亿元，实现的营业收入为6.16元，净利润为-2,415.72万元 。
三、担保方基本情况
1、公司名称：江西江中制药（集团）有限责任公司；
成立时间：1998年6月26日
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：南昌市高新开发区火炬大街788号；
法定代表人：钟虹光
注册资本：12,451万元
经营范围：对医药及其他行业的投资及控股管理；中药材采购与加工。
2、担保方的主要财务指标
江中制药截止2014年6月30日，未经审计的资产总额为64.36亿元，净资产为13.44亿元，实现的营业收入为17.02亿元，净利润为5,691万元 。
四、委托贷款的主要内容
1、委托贷款金额：人民币9000万元和9000万元，合计18,000万元；
2、委托贷款期限：壹年（委托贷款发放之日起计算）
3、委托贷款利率：年利率8.6%
4、委托贷款用途: 补充流动资金、进行经营周转
五、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响
1、委托贷款目的：
为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，获得高于银行活期存款利息的收益，降低财务费用，增加公司收益。
2、存在的风险及规避措施：
存在资金不能收回风险。为规避上述风险，洪城水业与中江集团、江中制药分别签署了二份《质押合同》和二份《保证合同》。中江集团以其持有的中江地产（股票代码：600053）1550万股、1550万股，合计3100万股无限售流通股提供质押担保，并已于2014年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
公司与中江集团签订的《质押合同》主要条款如下：
1）在质押担保期间，当中江集团提供的质押物质押率等于或高于85%时，即对应股价6.83元/股时，洪城水业有义务向乙方发出书面警示函，提示风险；当中江集团提供的质押物质押率等于或高于95%时，即对应股价6.11元/股时，中江集团则需要与洪城水业股份提供新的抵押物，以保障双方签订的《委托贷款协议》得到履行。
2）在质押担保期间，如中江地产连续5个交易日收盘价格低于补仓线6.11元/股时，借款人和出质人应于5个工作日内追加相应保证金或追加质押股份，使质押率低于85%（如中江地产在质押期间送股、转增和配股相应调整预警示值和补仓线值）。否则视为中江集团违约，借款提前到期，质权人对质押股票即可按法律规定行使质权。
若中江地产股价回升，连续5个交易日收盘价格高于补仓线6.83元/股时，洪城水业应于5个工作日内退还中江集团所追加相应保证金或追加质押股份。
3）质权人按规定处置标的股票并将处置所得款项划至质权人指定的专户后，视为借款人履行了部分或全部还款义务。
4）借款人和出质人向质权人指定的专户支付保证金。支付保证金并不视为借款人或出质人提前清偿债务，借款人仍应按照《借款合同》的约定计付利息，出质人仍应对全部借款本金、利息及其他费用承担担保责任。若质押股票的股价连续5个交易日收盘价高于警示线，可于第5天的次日退回保证金、期间保证金产生的利息可归借款人。
3、对公司的影响：
公司利用自有闲置资金进行委托贷款，是在满足公司正常生产经营所需前提下，在保证流动性和资金安全的前提下实施的，通过进行适度的低风险委托贷款可以增加公司收益，提高资金使用效率，降低财务费用，为公司股东谋取更多的投资回报，对公司的日常生产经营活动不受影响。
六、截至本公告日，本公司对外提供委托贷款余额为21,447万元(含本次委托贷款)、无逾期委托贷款。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、《委托贷款委托合同》、《委托贷款借款合同》、《质押合同》、《保证合同》；
3、《证券质押登记证明》。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一四年九月六日