关于公开挂牌转让控股子公司全部股权的进展公告
证券代码：600385 证券简称：ST金 泰 公告编号：2014－059
山东金泰集团股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司全部股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年9月18日在山东金融资产交易中心以公开挂牌的方式转让直接和间接持有的控股子公司济南恒基制药有限公司100%股权，挂牌截止日后，经公开竞价，深圳市揭新彩科技有限公司成为本次股权受让方；
●2014年9月25日，公司及公司控股子公司济南恒基投资有限公司分别与深圳市掲新彩科技有限公司签订了《股权转让合同》；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易不存在重大法律障碍；
一、交易概述
1、2014年9月17日，公司召开第八届董事会第二十六次董事会议审议通过了《关于公开挂牌转让公司所持控股子公司济南恒基制药有限公司51.96%股权的议案》和《关于公开挂牌转让公司控股子公司济南恒基投资有限公司所持济南恒基制药有限公司48.04%股权的议案》，同意公司在山东金融资产交易中心以公开挂牌的方式转让公司持有的济南恒基制药有限公司（以下简称“恒基制药”）51.96%股权，确定挂牌价格不低于1.00元人民币；同意公司的控股子公司济南恒基投资有限公司（以下简称“恒基投资”）在山东金融资产交易中心以公开挂牌的方式转让其持有的恒基制药48.04%股权，确定挂牌价格不低于1.00元人民币。
具体内容详见公司于2014年9月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《公司第八届董事会第二十六次董事会议公告》以及《公司关于公开挂牌转让控股子公司全部股权的公告》。
2、2014年9月18日至9月24日，公司及控股子公司恒基投资持有的上述股权在山东金融资产交易中心挂牌，公开征集受让方。挂牌截止日后，山东金融资产交易中心于2014年9月25日进行了现场电子竞价会，经过三方竞买人现场电子竞价，深圳市揭新彩科技有限公司（以下简称“揭新彩公司”）竞得恒基制药100%股权，成为恒基制药100%股权的受让方。其中，公司所持恒基制药51.96%股权的成交价格为人民币1,200,001.00元；公司控股子公司恒基投资所持恒基制药48.04%股权的成交价格为人民币1,109,470.00元。
3、2014年9月25日，公司与揭新彩公司签订了《股权转让合同》，公司将所持恒基制药51.96%股权以人民币1,200,001.00元价款转让给揭新彩公司；公司控股子公司恒基投资与揭新彩公司签订了《股权转让合同》，恒基投资将所持恒基制药48.04%股权以人民币1,109,470.00元价款转让给揭新彩公司。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
5、揭新彩公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、摘牌方基本情况
公司名称：深圳市揭新彩科技有限公司
住所：深圳市福田区金地工业区124栋401
法定代表人：梁光鲁
注册资本：100000元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：?电子产品、计算机软硬件的研发及销售；国内贸易、进出口业务；经济信息咨询；投资兴办实业。
三、股权转让合同的主要内容
（一）公司与揭新彩公司签订的《股权转让合同》的主要内容
甲方（转让方）：山东金泰集团股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市揭新彩科技有限公司
1、标的股权转让
甲方将所持有的恒基制药51.96%股权有偿转让给乙方。
2、特别约定
自2014年8月1日（评估基准日为2014年7月31日）至股权交割日（在相应的工商行政管理机关办理完毕恒基制药股权的变更登记手续），恒基制药51.96%股权对应的亏损或盈利均由乙方承担或享有。
3、转让价款
恒基制药51.96%股权的转让价款为人民币1,200,001.00元。
4、付款方式
（1）本合同生效后在2014年9月30日前（含本日），乙方应将标的股权转让价款的20％，即人民币240,000.00元，作为第一期付款汇到甲方指定的账户。
（2）在2014年10月15日前（含本日），乙方应将标的股权转让价款的80％，即人民币960,001.00元，作为第二期付款汇到甲方指定的账户。
5、标的股权工商变更登记
在乙方按照本合同的约定支付完毕全部标的股权转让价款后，乙方负责要求恒基制药在相应的工商行政管理机关办理标的股权的变更登记手续，甲方将给予相应的协助、配合。
（二）公司控股子公司恒基投资与揭新彩公司签订的《股权转让合同》的主要内容
甲方（转让方）：济南恒基投资有限公司
乙方（受让方）：深圳市揭新彩科技有限公司
1、标的股权转让
甲方将所持有的恒基制药48.04%股权有偿转让给乙方。
2、特别约定
自2014年8月1日（评估基准日为2014年7月31日）至股权交割日（在相应的工商行政管理机关办理完毕恒基制药股权的变更登记手续），恒基制药48.04%股权对应的亏损或盈利均由乙方承担或享有。
3、转让价款
恒基制药48.04%股权的转让价款为人民币1,109,470.00元。
4、付款方式
（1）本合同生效后在2014年9月30日前（含本日），乙方应将标的股权转让价款的20％，即人民币221,894.00元，作为第一期付款汇到甲方指定的账户。
（2）在2014年10月15日前（含本日），乙方应将标的股权转让价款的80％，即人民币887,576.00元，作为第二期付款汇到甲方指定的账户。
5、标的股权工商变更登记
在乙方按照本合同的约定支付完毕全部标的股权转让价款后，乙方负责要求恒基制药在相应的工商行政管理机关办理标的股权的变更登记手续，甲方将给予相应的协助、配合。
四、本次交易对公司的影响
1、通过挂牌竞拍，公司直接和间接持有的控股子公司恒基制药全部股权最终交易价格为2,309,471.00元。本次股权交易完成后公司合并报表将实现收益约600万元，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。
2、公司及控股子公司恒基投资已与股权受让方约定：自2014年8月1日（评估基准日为2014年7月31日）至股权交割日，恒基制药产生的亏损或盈利均由受让方承担或享有。因此，本次交易完成后，公司及控股子公司恒基投资不再持有恒基制药的股权，公司合并报表范围将发生变化，自评估基准日（2014年7月31日）后公司合并财务报表将不再包括恒基制药的财务报表。
3、公司不存在为恒基制药提供任何形式的担保、委托恒基制药理财的情况，恒基制药不存在占用上市公司资金的情况。本次股权转让不涉及恒基制药的债权债务转移。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年九月二十七日