第五届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-071
江苏三友集团股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年9月23日以书面形式发出会议通知，会议于2014年9月26日上午9时以通讯表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以通讯表决的方式通过了以下议案：
一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司江苏北斗科技有限公司拟进行破产清算的议案》；
1、江苏北斗科技有限公司（以下简称“北斗公司”）自成立以来一直致力于北斗/GPS授时设备的市场化推进工作，但由于该产品的客户主要为通讯运营商，市场化推进比较困难，至今一直未取得实质进展。
2、北斗公司原总工程师根据军队院校干部管理的有关规定，不再担任北斗公司总工程师，北斗公司的研发力量无法得到有效保障。
3、北斗公司净资产为负，且该公司近年来一直处于亏损状态，无法偿还其自身债务，亦无力筹措庞大的资金支撑北斗/GPS授时产品的研发和产品升级。
鉴于上述主要因素，经北斗公司全体股东初步协商，拟对北斗公司进行破产清算。
《关于控股子公司江苏北斗科技有限公司拟进行破产清算的公告》（公告编号：2014-073）于2014年9月27日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2014年9月27日刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对外担保事项将承担担保责任的议案》。
经公司2014年第一次临时股东大会批准，同意公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司向银行申请总额度为2,000万元的综合授信提供保证担保。
截止本次董事会会议召开日，公司为北斗公司实际发生的担保余额为1,250万元，分别为向江苏银行南通分行为其流动资金贷款600万元提供保证担保，为其承兑汇票提供650万元的保证担保。
鉴于北斗公司净资产为负，拟进行破产清算，已无力偿还银行债务，公司为其担保将承担代偿其银行债务的担保责任。公司董事会授权董事长陆尔穗先生签署与该担保事项相关的文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
《关于对外担保事项将承担担保责任的公告》（公告编号：2014-074）于2014年9月27日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网。
公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2014年9月27日刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十六日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-072
江苏三友集团股份有限公司
第五届监事会第九次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第九次会议于2014年9月23日以书面形式发出会议通知，会议于2014年9月26日上午10时在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名, 会议由监事会主席蔡国新先生召集并主持。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会监事认真讨论，以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司江苏北斗科技有限公司拟进行破产清算的议案》；
1、江苏北斗科技有限公司（以下简称“北斗公司”）自成立以来一直致力于北斗/GPS授时设备的市场化推进工作，但由于该产品的客户主要为通讯运营商，市场化推进比较困难，至今一直未取得实质进展。
2、北斗公司原总工程师根据军队院校干部管理的有关规定，不再担任北斗公司总工程师，北斗公司的研发力量无法得到有效保障。
3、北斗公司净资产为负，且该公司近年来一直处于亏损状态，无法偿还其自身债务，亦无力筹措庞大的资金支撑北斗/GPS授时产品的研发和产品升级。
鉴于上述主要因素，经北斗公司全体股东初步协商，拟对北斗公司进行破产清算。
监事会认为，鉴于北斗公司的上述实际情况，同意北斗公司进行破产清算。
二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对外担保事项将承担担保责任的议案》。
经公司2014年第一次临时股东大会批准，同意公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司向银行申请总额度为2,000万元的综合授信提供保证担保。
截止本次监事会会议召开日，公司为北斗公司实际发生的担保余额为1,250万元，分别为向江苏银行南通分行为其流动资金贷款600万元提供保证担保，为其承兑汇票提供650万元的保证担保。
鉴于北斗公司净资产为负，拟进行破产清算，已无力偿还银行债务，公司为其担保将承担代偿其银行债务的担保责任。公司董事会授权董事长陆尔穗先生签署与该担保事项相关的文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
监事会认为，经履行有关审批程序后，公司为控股子公司北斗公司银行债务提供担保，截止本次监事会会议召开日，公司为北斗公司银行债务提供的担保余额为1,250万元。根据北斗公司目前的经营情况及财务状况，经其全体股东初步协商，拟对北斗公司进行破产清算。鉴于北斗公司净资产为负，已无偿还银行债务能力，我们同意公司为北斗公司承担代偿其银行债务的担保责任。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
监 事 会
二〇一四年九月二十六日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-073
江苏三友集团股份有限公司关于
控股子公司江苏北斗科技
有限公司拟进行破产清算的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月26日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司江苏北斗科技有限公司拟进行破产清算的议案》，现将有关事项公告如下：
一、基本情况介绍
公司名称：江苏北斗科技有限公司（以下简称“北斗公司”）
住 所：南通市城山路111号
法定代表人：葛秋
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2007年12月12日
公司类型：有限责任公司
经营范围：卫星系统应用设备、通信系统及设备、电子及光电子材料、计算机及周边设备、系统控制软件的研发、设计、制造、销售；弱电系统工程、网络系统工程、自动化系统工程设计、施工、技术咨询及服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）
本公司持有北斗公司80%的股权；自然人刘春阳、姜剑国、张旭苹合计持有北斗公司20%的股权。
截至2013年12月31日，北斗公司总资产3,555.83万元，总负债4,393.19万元，净资产-837.36万元；2013年度实现营业收入529.00万元，净利润-787.42万元。（以上数据已经审计）
截至2014年6月30日，北斗公司总资产1,637.37万元，总负债2,608.23万元，净资产-970.86万元；2014年1-6月份实现营业收入41.65万元，净利润-133.50万元。（以上数据未经审计）
二、北斗公司拟破产清算的原因
1、北斗公司自成立以来一直致力于北斗/GPS授时设备的市场化推进工作，但由于该产品的客户主要为通讯运营商，市场化推进比较困难，至今一直未取得实质进展。
2、北斗公司原总工程师根据军队院校干部管理的有关规定，不再担任北斗公司总工程师，北斗公司的研发力量无法得到有效保障。
3、北斗公司净资产为负，且该公司近年来一直处于亏损状态，无法偿还其自身债务，亦无力筹措庞大的资金支撑北斗/GPS授时产品的研发和产品升级。
鉴于上述主要因素，经北斗公司全体股东初步协商，拟对北斗公司进行破产清算。
三、北斗公司破产清算对公司的影响
北斗公司清算注销后公司合并财务报表的合并范围将发生相应变化。此外，截止本公告披露日，公司为北斗公司的银行借款及承兑汇票担保1,250万元，鉴于北斗公司净资产为负，无力偿还银行债务，公司将为此承担担保责任，这将对公司2014年前三季度的经营业绩产生较大的不利影响。
四、其他
公司监事会、独立董事对北斗公司拟破产清算事项进行了审议，同意北斗公司进行破产清算。
北斗公司将尽快召开董事会、股东会审议破产清算事宜，并依法依规进入破产清算程序。公司董事会也将按照信息披露的有关规定，对北斗公司破产清算的进展情况及时履行信息披露义务。同时提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十六日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-074
江苏三友集团股份有限公司
关于对外担保事项
将承担担保责任的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年9月26日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外担保事项将承担担保责任的议案》。截止本公告披露日，公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司（以下简称 “北斗公司”）的银行债务实际担保余额为1,250万元，鉴于北斗公司净资产为负，拟进行破产清算，无力偿还银行债务，公司为其提供的担保将承担担保责任。公司董事会授权董事长陆尔穗先生签署与该担保事项相关的文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
一、被担保方的基本情况
被担保方：江苏北斗科技有限公司
住 所：南通市城山路111号
法定代表人：葛秋
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2007年12月12日
公司类型：有限责任公司
经营范围：卫星系统应用设备、通信系统及设备、电子及光电子材料、计算机及周边设备、系统控制软件的研发、设计、制造、销售；弱电系统工程、网络系统工程、自动化系统工程设计、施工、技术咨询及服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）
截至2013年12月31日，北斗公司总资产3,555.83万元，总负债4,393.19万元，净资产-837.36万元；2013年度实现营业收入529.00万元，净利润-787.42万元。（以上数据已经审计）
截至2014年6月30日，北斗公司总资产1,637.37万元，总负债2,608.23万元，净资产-970.86万元；2014年1-6月份实现营业收入41.65万元，净利润-133.50万元。（以上数据未经审计）
与本公司关联关系：江苏北斗科技有限公司为本公司的控股子公司，本公司持有其80%的股权。自然人刘春阳、姜剑国、张旭苹合计持有江苏北斗科技有限公司20%的股权，上述三人与本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司的控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
二、公司为北斗公司提供担保的有关情况
1、担保的审批情况
经公司2014年第一次临时股东大会批准，同意公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司向银行申请总额度为2,000万元的综合授信提供保证担保。
2、担保协议的签署情况
2014年2月28日，公司与江苏银行南通分行签订了《最高额保证合同》，为北斗公司与江苏银行南通分行签订的《最高额综合授信合同》下的2,000万元综合授信提供保证担保。
3、担保余额
截止本公告披露日，公司为北斗公司实际发生的担保余额为1,250万元，分别为向江苏银行南通分行为其流动资金贷款600万元提供保证担保，为其承兑汇票提供650万元的保证担保。
三、公司董事会关于将承担担保责任的说明
根据北斗公司目前的经营情况及财务状况，经其全体股东初步协商，拟对北斗公司进行破产清算。鉴于北斗公司净资产为负，已无偿还银行债务能力，公司为其银行债务提供担保将承担担保责任。公司董事会授权董事长陆尔穗先生签署与该担保事项相关的文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
四、监事会意见
监事会认为，经履行有关审批程序后，公司为控股子公司北斗公司银行债务提供担保，截止本次监事会会议召开日，公司为北斗公司银行债务提供的担保余额为1,250万元。根据北斗公司目前的经营情况及财务状况，经其全体股东初步协商，拟对北斗公司进行破产清算。鉴于北斗公司净资产为负，已无偿还银行债务能力，我们同意公司为北斗公司承担代偿其银行债务的担保责任。
五、独立董事意见
我们一致认为，根据北斗公司目前的经营情况及财务状况，经其全体股东初步协商，拟对北斗公司进行破产清算。鉴于北斗公司净资产为负，已无偿还银行债务能力，我们同意公司为北斗公司承担代偿其银行债务的担保责任。
六、承担担保责任对公司的影响
截止本公告披露日，公司为北斗公司银行债务提供担保1,250万元。鉴于北斗公司净资产为负，已无偿还银行债务能力，公司将为此承担担保责任，本公司2014年三季度预提了1,250万元的预计负债，这将对公司2014年前三季度的经营业绩产生较大的不利影响。
公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，同时提醒广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十六日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-075
江苏三友集团股份有限公司
2014年前三季度
业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2014年1月1日-2014年9月30日。
2、前次业绩预告情况：江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）在2014年8月28日披露的2014年半年度报告中对公司2014年1-9月的业绩进行了预测，预测情况如下：
■
注：公司2013年度通过股权收购控股南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司并将其纳入公司合并财务报表合并范围，因同一控制下的企业合并，故对2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润进行了追溯调整，由3,691.21万元调整为3,923.55万元。
3、修正后的预计业绩
□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 其他
■
二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经过注册会计师预审计。
三、业绩修正原因说明
公司控股子公司江苏北斗科技有限公司（以下简称“北斗公司”）拟进行破产清算。公司为北斗公司的银行借款及承兑汇票担保1,250万元，鉴于北斗公司净资产为负，无力偿还银行债务，公司将承担担保责任。公司2014年三季度预提了1,250万元的预计负债，这将对公司2014年前三季度的经营业绩产生较大的不利影响。
四、其他相关说明
本次业绩预告修正系公司财务部门初步测算的结果，尚未经过注册会计师预审计，具体财务数据以公司最终披露的2014年三季度报告为准。公司董事会对因业绩预告修正给广大投资者带来的不便表示歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十六日