第六届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2014-034
通策医疗投资股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十七次会议于2014年10月24日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加董事5人，实际出席5人，关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生对本次会议第二项议案回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2014年第三季度报告》及《通策医疗投资股份有限公司2014年第三季度报告摘要》
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立绍兴越城口腔医院有限公司暨关联交易的议案》（具体内容详见：《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立绍兴越城口腔医院有限公司暨关联交易的公告》）
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与合作方投资设立三叶儿童口腔连锁管理有限公司的议案》（具体内容详见：《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与合作方投资设立三叶儿童口腔连锁管理有限公司的议案公告》）
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十四日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2014-035
通策医疗投资股份有限公司
关于公司全资子公司与公司关联方投资设立
绍兴越城口腔医院有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立公司名称：绍兴越城口腔医院有限公司（暨杭州口腔医院绍兴分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
●绍兴越城口腔医院有限公司拟注册资本1000万元，公司全资子公司杭州口腔医院有限公司以货币方式出资人民币590万元，持股比例为59%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币90万元，持股比例为9%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币90万元，持股比例为9%；自然人胡之炬以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%；自然人陈玫妍以货币方式出资人民币30万元，持股比例为3%；
●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。
一、关联交易概述
公司全资子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）拟与杭州嬴湖创造投资合伙企业（以下简称“嬴湖创造”）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（以下简称“嬴湖共享”）及自然人胡之炬、陈玫妍共同投资在绍兴市设立绍兴越城口腔医院有限公司（暨杭州口腔医院绍兴分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“合资公司”），经营口腔诊疗。
关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）系公司全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司与公司核心管理层及关键人员等共同设立的有限合伙企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止，过去12个月内，公司全资子公司与关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业、杭州嬴湖共享投资合伙企业共同出资设立海宁口腔医院有限公司、上虞口腔医院有限公司、舟山口腔医院有限公司。过去12个月内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算额未达到3000万元以上。
二、关联交易各方介绍
1. 公司名称：杭州口腔医院有限公司
住所：杭州市平海路57号
法定代表人：赵玲玲
2、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室
法定代表人：赵玲玲
3、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室
法定代表人：赵玲玲
4. 胡之炬
性别：女，
出生年月：1970年10月12日，
住址：浙江省绍兴市越城区大梅园弄7号
5. 陈玫妍
性别：女
出生年月：1973年6月19日
住址：杭州市江干区凯旋路258号红六楼307室
三、关联交易标的的基本情况
1. 拟设立公司名称：绍兴越城口腔医院有限公司（暨杭州口腔医院绍兴分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
2. 拟设立地址：绍兴市越城区解放北路180号（以工商登记确定的地址为准）；
3. 拟注册资本及出资方式：拟注册资本1000万元，公司全资子公司杭州口腔医院以货币方式出资人民币590万元，持股比例为59%；嬴湖创造以货币方式出资人民币90万元，持股比例为9%；嬴湖共享以货币方式出资人民币90万元，持股比例为9%；自然人胡之炬以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%，自然人陈玫妍以货币方式出资人民币30万元，持股比例为3%。
5. 医院拟建设规模：绍兴口腔医院拟承租经营场所面积约为3300平方米，租赁期限不少于10年，该房屋年租金约为人民币300万元，具体租赁条件尚在商谈中。绍兴口腔医院拟设置牙椅总数为50张，首期拟设置牙椅40张，项目总投资预算2500万元，前期拟投入约1000万元，后续将根据医院发展酌情增加投资。
四、该关联交易对上市公司的影响
本次关联交易的资金来源将为公司的自筹资金。
本次公司设立绍兴口腔医院将进一步扩大公司的规模，扩大公司在浙江省口腔医疗市场的占有份额，增强了公司在口腔行业的影响力并对今后拓展市场起到了积极作用。
根据项目可行性分析，绍兴口腔医院预计2015年初正式投入运营，绍兴口腔医院建成后，根据绍兴市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，尤其是结合公司浙江省内口腔医院的发展情况，对未来 1-5 年的营业收入、成本费用及净利润情况预测如下：
单位：万元
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五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项经公司第六届董事会第三十七次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。
公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：
1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
2、公司全资子公司与关联方共同投资绍兴越城口腔医院有限公司事项，符合公司发展战略的需要，进一步扩大公司的规模、形成公司在浙江省口腔医疗市场的优势，并对今后对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。
3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。
六、上网公告附件
1. 独立董事对关联交易的事前认可意见书
2. 独立董事对关联交易的独立意见
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十四日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2014-036
通策医疗投资股份有限公司
关于公司全资子公司与合作方投资设立
三叶儿童口腔连锁管理有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立公司名称：三叶儿童口腔连锁管理有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
●三叶儿童口腔连锁管理有限公司拟注册资本1000万元，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币750万元，持股比例为75%,其中含有员工持股部分10%，该部分员工持股将指定个人代持；自然人张野女士以货币方式出资人民币250万元，持股比例为25%。
一、对外投资概述
公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司拟与自然人张野女士共同投资设立三叶儿童口腔连锁管理有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“管理公司”），经营口腔诊疗。
本次对外投资经公司第六届董事会第三十七次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。根据《公司章程》有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资的合作方与本公司及本公司全资子公司无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易及重大资产重组事项。
二、对外投资主体基本情况
1. 公司名称：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
住所：杭州市天目山路327号合生国贸中心五幢
法定代表人：吕建明
2. 张野（英文名：SEIKO ONO）
性别：女，出生年月：1961年7月4日
国籍：美国，护照号码：1048***35
工作经历：
曾在北京医科大学口腔医学院儿科、日本长崎大学齿科部儿童齿科、NH儿童口腔医院就职，2007-2014年就职于I Smile Dental Studio PC。系知名牙医社交媒体意见领袖。
三、投资标的基本情况
1. 拟设立公司名称：三叶儿童口腔连锁管理有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
2. 拟设立地址：浙江省杭州市灵溪北路21号5幢701室（以工商登记确定的地址为准）；
3. 拟注册资本及出资方式：拟注册资本1000万元，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币750万元，持股比例为75%，其中含有员工持股部分10%，该部分员工持股将指定个人代持；张野女士以货币方式出资人民币250万元，持股比例为25%。
4. 三叶儿童口腔致力于成为儿童的口腔健康管家，以预防为主，从0岁开始，为孩子提供系统全方位口腔健康管理，检查→预防→治疗，让孩子远离牙病的折磨，给孩子一生的自信。三叶儿童口腔基于会员制与预约模式，一岁前开始定期一对一指导会员家长正确的家庭口腔卫生护理，同时也为会员家长进行口腔检查和提供预约绿色通道。
三叶儿童口腔以连锁经营为主要经营模式，以特许经营权为主结合少量自营模式。本次拟设立的三叶儿童口腔连锁管理有限公司将运用互联网企业的模式负责加盟商的发展管理，品牌运营与营销，会员发展与客户服务，管理、形象、临床标准的制定、实施与考核，提供互联网预约平台、诊所管理系统等IT基础设施，充分利用医疗云大数据、网络运营、线上即时聊天工具、管理软件提供远程医疗服务及管理等各种方式提供线上线下多重高标准服务。加盟伙伴以加盟费与年度品牌管理费的形式，接受管理公司提供的开业辅导，标准培训，并统一采购物资，统一实施营销活动，统一使用管理公司提供的IT基础设施与互联网服务，为三叶儿童口腔的会员提供服务；同时还将充分利用集团资源对加盟商提供多种网络金融支持。
5. 合作双方为了促进三叶儿童口腔事业的发展，管理公司对公司员工设立股权期权，对公司核心管理层及关键技术人员实行期权奖励，在达到公司对其设立的绩效考核指标及相关条件之后，允许其以适当的价格受让管理公司一定的股权。该部分员工股权期权总额设定为管理公司总股权的百分之十，在管理公司设立初，由浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司安排个人代持该部分股权，该部分股权从浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司所持股份中让渡，最终股权比例为：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司百分之六十五，张野女士百分之二十五，员工股权由浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司指定个人持有百分之十。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源将为公司自筹资金。
三叶儿童口腔连锁管理有限公司的设立体现了公司对口腔医疗发展模式的开拓与创新，以互联网医疗的模式进一步扩大公司在口腔医疗领域的知名度和影响力。
五、对外投资的风险分析
公司设立后对连锁经营模式的发展管理，品牌运营与营销及客户服务等方面存在一定的难度及不确定的风险。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十四日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2014-037
通策医疗投资股份有限公司
关于办公地址更名的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)原办公地址（通讯地址）为：浙江省杭州市天目山路327号合生国贸中心5号楼10楼，因合生国贸中心主入口位于杭州市灵溪北路，根据杭州市地名办批准的门牌号，合生国贸中心地址更名为：杭州市灵溪北路21号。据此，公司办公地址（通讯地址）更名为：浙江省杭州市灵溪北路21号合生国贸中心5号楼10楼。公司其他基本信息保持不变。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十四日