1、天润曲轴未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除需满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、本计划首次授予的股票期权共3个行权期，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
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3、预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； “净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
此外，在股票期权的等待期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司发生股权融资行为，计算股权融资完成当年及下一年度的净资产收益率时扣除该次股权融资所募集资金的净额。
若公司业绩考核达不到上述各期的条件，则激励对象在对应可行权期内的股票期权不得解锁行权，并由公司将该部分股票期权予以注销。
本草案第十二章“本计划的变更、终止和其他事项”对公司和激励对象发生各种情形时，股权激励计划的变更或终止作出规定。
第八章 本计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及行权价格均不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第九章 股票期权会计处理
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes 期权定价模型（简称“B-S” 模型）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理： 公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理： 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理： 公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权的成本测算
公司采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。并于2014年10月25日用该模型对公司首次授予的1,186.80万份股票期权的公允价值进行了预测算，公司首次授予的1,186.80万份股票期权的的理论价值为4,111.62万元。各行权期的期权价值情况如下：
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待相关股票期权授予时，公司将根据授予日的相关参数进行正式测算。
（三）期权成本的摊销方法
根据上述测算，首次授予的1,186.80万份股票期权总成本为4,111.62万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2015年1月1日授予期权，则2015年～2017年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
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由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留股票期权费用待该部分股份授予后再进行处理。
第十章 附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、天润曲轴股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2014年10月28日