第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码:600461 证券简称:洪城水业 编号:临2014-040
债券代码:122139 债券简称:11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2014年10月29日(星期三)在公司十五楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议已于2014年10月18日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人,实际亲自参加会议并表决董事9人,总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。
本次会议经各位董事的认真审议和表决,作出如下决议:
一、审议通过了《洪城水业2014年第三季度报告的议案》;;
(其中:同意票9票;反对票0票;弃权票0票)
洪城水业2014年第三季度报告详见上海交易所网站(http://www.sse.com)。
二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》;
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(中国证券监督管理委员会2014年19号公告)并结合我公司实际,对《公司章程》的相关条款作如下修订:
原条款 | 修改后条款 |
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | |
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 |
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
(其中:同意票9票;反对票0票;弃权票0票)
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改〈洪城水业股东大会议事规则〉的议案》;
为进一步规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《公司法》和《证券法》等相关法规和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订》(中国证券监督管理委员会2014年20号公告)及《公司章程》的有关规定和要求,公司根据自身情况,对《股东大会议事规则》进行了修订,具体修订内容如下:
原条款 | 修改后条款 |
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 |
第六十九条 本规则自股东大会批准之日起生效。原2001年12月20日二〇〇一年度第二次临时度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》同时废止。 | 第六十九条 本规则自股东大会批准之日起生效。原2006年5月23日二〇〇五年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》同时废止。 |
(其中:同意票9票;反对票0票;弃权票0票)
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于洪城水业全资子公司江西洪城水业环保有限公司向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》;
同意公司全资子公司江西洪城水业环保有限责任公司向南昌水业集团有限责任公司借款不超过人民币5,000万元,用于支付部分项目工程款。借款期限壹年,借款利率按银行同期同档次贷款基准利率执行(详见公司临2014-040号公告)。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
(其中:同意票5票;反对票0票;弃权票0票)
由于该项议案属关联交易,在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决,因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。
五、审议通过了《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任担保的议案》;
同意公司为全资子公司江西洪城水业环保有限公司向民生银行南昌分行贷款提供担保,担保金额为人民币9,200万元,担保方式为连带责任担保。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。(公司将在签署《保证合同》后另行公告)
(其中:同意票9票;反对票0票;弃权票0票)
六、审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》;
同意公司执行财政部发布《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第41号—金融工具列报》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》等企业会计准则。本次会计政策变更不会对公司会计政策变更之前同期或期初数做出变更和调整,对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
(其中:同意票9票;反对票0票;弃权票0票)
七、审议通过了《关于肖冀女士辞去公司副总经理职务的议案》;
同意肖冀女士由于工作变动原因辞去公司副总经理职务。公司董事会对肖冀女士在担任公司副总经理期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
(其中:同意票9票;反对票0票;弃权票0票)
八、审议通过了《关于林洁女士辞去洪城水业第五届董事会独立董事的议案》。
同意公司独立董事林洁女士辞去公司第五届董事会独立董事及审计委员会委员和提名委员会委员的职务。公司董事会对林洁女士任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢!
(其中:同意票9票;反对票0票;弃权票0票)
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一四年十月三十日
证券代码:600461 证券简称:洪城水业 编号:临2014-041
债券代码:122139 债券简称:11洪水业
江西洪城水业股份有限公司全资子公司
向南昌水业集团有限责任公司借款
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次关联交易为满足全资子公司江西洪城水业环保有限公司(以下简称“洪城环保”)正常生产经营活动需要,不存在重大风险;
●本次洪城环保向南昌水业集团有限责任公司(以下简称“水业集团”)借款人民币5,000万元。借款期限壹年,借款利率按银行同期同档次贷款基准利率执行;
●12个月内,公司及子公司与同一关联人水业集团关联借款累计金额为人民币7,000万元(含本次关联交易);公司及子公司与不同关联人的关联借款累计14,000万元(含本次关联交易);
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为解决洪城环保当前运营及部分项目业务发展所需的部分资金,经洪城水业第五届董事会第八次会议审议通过了《关于洪城水业全资子公司江西洪城水业环保有限公司向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》,同意洪城环保向水业集团借款不超过人民币5,000万元,用于支付部分项目工程款。借款期限壹年。借款利率按银行同期同档次贷款基准利率执行。
因水业集团为公司控股股东,洪城环保为公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
(一)、关联方基本情况
关联方名称:南昌水业集团有限责任公司
法定代表人:郑克一
成立日期:1950年1月1日
注册资本:12936.3万元
公司类型:有限责任公司
经营范围: 集中供水;房地产开发;给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装;净化剂水表,校表机,水管配件加工销售;水表计量、检测、给排水方面技术设计;电子计量器具研制;塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售;污水处理(以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营)。
(二)、与上市公司的关联关系
水业集团为洪城水业控股股东。截至公告发布日,水业集团持有洪城水业总股本的34.72%;洪城环保为洪城水业全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
交易的名称和类别:洪城环保向水业集团借款 ;
借款金额:人民币5,000万元 ;
借款期限:壹年;
借款利率:借款利率按银行同期同档次贷款基准利率执行;
借款用途:企业日常经营周转;
是否担保或抵押:无担保和抵押。
(二)关联交易的定价依据
根据合同约定,本次借款利率按银行同期同档次贷款基准利率执行,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易是洪城环保生产经营所需,是正常的企业经营行为本次交易事项公允、合法,没有损害公司和股东利益。
五、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交洪城水业第五届董事会第八次会议审议通过。在该议案进行表决时,关联董事万义辉、郑克一、李钢、胡江华均回避表决,也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均同意此项交易 (详见公司临2014-040号公告)。
六、独立董事发表的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见,认为:
1、为满足洪城环保生产经营的需要,降低财务成本,洪城环保向水业集团借款人民币5,000万元,借款期限壹年,借款利率按银行同期同档次贷款基准利率。我们认为本次关联交易对于洪城环保是必要的,利率水平是适当的和公允的,符合公司和全体股东的利益。
2、该项关联交易已经洪城水业第五届董事会第八次会议审议通过,董事会在审议该关联交易时,关联董事均回避了对该议案的表决。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允,合法,不存在大股东侵占上市公司利益的情况,没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第八次会议决议;
2、公司第五届监事会第九次会议决议;
3、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一四年十月三十日
证券代码:600461 证券简称:洪城水业 编号:临2014-042
债券代码:122139 债券简称:11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第五届监事会第九次会议于2014年10月29日(星期三)在公司十三楼会议室召开。应出席会议监事3人,到会监事3人,符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,本次会议合法有效。
本次会议的议题经各位监事认真审议,作出如下决议:
一、审议通过了《洪城水业2014年第三季度报告的议案》;
公司监事会根据《证券法》第68条的规定及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号--季度报告内容与格式特别规定》(2014修订)及上海证券交易所《股票上市规则》(2014年修订)和《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》等有关规定的相关要求,对董事会编制的公司2014年第三季度报告进行了认真严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:
(1)、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
(2)、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第三季度的经营管理和财务状况等事项;
(3)、在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
因此,我们保证公司2014年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(其中:同意票3票;反对票0票;弃权票0票)
二、审议通过了《关于洪城水业全资子公司江西洪城水业环保有限公司向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》;
(其中:同意票3票;反对票0票;弃权票0票)
三、审议通过了《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任担保的议案》。
(其中:同意票3票;反对票0票;弃权票0票)
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二〇一四年十月三十日