证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-063

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”、“本公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2014年9月18日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并于2014年10月11日收到中国证监会《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］1041号），具体情况详见《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2014-058）和《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会正式批复的公告》（公告编号：2014-059）。

  截至目前，本次交易已完成标的资产深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）100%股权过户手续及相关工商变更登记，环球易购已成为本公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户

  2014年10月30日，深圳市市场监督管理局核准了环球易购的股东变更，环球易购的股东由徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司变更为百圆裤业，本公司直接持有环球易购100%股权，环球易购成为本公司的全资子公司。

  2、后续事项

  百圆裤业尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，向徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司和深圳市红土信息创业投资有限公司发行股份数量为67,972,026股股票，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；百圆裤业尚需在标的股权交割完成后30个工作日内付清向徐佳东、李鹏臻、田少武合计支付现金对价6,000万元。

  百圆裤业尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

  此外，中国证监会已核准百圆裤业非公开发行不超过10,489,509股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。百圆裤业将在核准文件有效期内向珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司非公开发行股份共计10,489,509股。截至目前，配套募集资金已完成缴款与验资，尚未完成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司于2014年10月30日出具了《广发证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

  百圆裤业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，百圆裤业已合法取得标的资产的所有权。

  2、律师意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问国浩律师（北京）事务所于2014年10月30日出具了《国浩律师（北京）事务所关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》，认为：

  （1） 本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效，具备实施标的资产过户的法定条件；

  （2） 环球易购的股东已履行了标的资产的交付、过户义务，上市公司已经依法取得环球易购100%股权，上述标的资产过户行为合法、有效；

  （3）上市公司和交易对方继续履行与本次交易有关的协议，向登记结算公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、上市等手续，并办理上市公司工商变更登记手续不存在重大法律障碍；

  （4）上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。

  三、备查文件

  1、《广发证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》

  2、《国浩律师（北京）事务所关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》

  特此公告。

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

  二〇一四年十月三十日