股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2014－038

  中牧实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议没有修改议案的情况。

2、本次会议召开前没有补充议案的情况。

一、会议召开情况

1、召开时间：现场会议时间：2014年11月21日14:30；网络投票时间：2014年11月21日9:30-11:30，13:00-15:00

2、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼8层会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票

5、主持人：公司副董事长胡启毅先生

6、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定

二、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东代表共9名，代表股份228,059,500股，占公司股份总数53.061%，其中：参加现场会议的股东及股东代表3人，代表股份228,040,500股，占公司股份总数429,800,000股的53.057%；通过网络投票方式参会的股东6人，代表股份19,000股，占公司股份总数的0.004%。

公司董事、监事、高级管理人员以及北京金诚同达律师事务所吴涵律师和费大可律师列席了现场会议。

三、议案审议情况

本次会议采取记名投票方式对会议议案进行了表决，表决结果如下：

1、关于修改《公司章程》部分条款的议案

有表决权股份数（股）	同意股份数 （股）	同意股数 所占比例	反对股份数 （股）	反对股数 所占比例	弃权股份数 （股）	弃权股数 所占比例	表决结果
228,059,500	228,058,400	99.99952%	100	0.00004%	1000	0.00044%	通过

同意对《公司章程》的第七十八条做出如下修订：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款的议案

有表决权股份数（股）	同意股份数 （股）	同意股数 所占比例	反对股份数 （股）	反对股数 所占比例	弃权股份数 （股）	弃权股数 所占比例	表决结果
228,059,500	228,058,400	99.99952%	100	0.00004%	1000	0.00044%	通过

同意对公司《股东大会议事规则》第二十条、第三十一条、第四十五条做出如下修订：

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

3、关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案

有表决权股份数（股）	同意股份数 （股）	同意股数 所占比例	反对股份数 （股）	反对股数 所占比例	弃权股份数 （股）	弃权股数 所占比例	表决结果
228,059,500	228,058,400	99.99952%	100	0.00004%	1000	0.00044%	通过

同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2014年度财务审计业务和非公开发行募集资金使用情况专项审计业务，并支付上述两项审计费用共计72万元，聘期一年。

四、律师见证情况

本次会议经北京金诚同达律师事务所吴涵律师和费大可律师现场见证，并出具《关于中牧实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

1、中牧实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议。

2、北京金诚同达律师事务所出具的《关于中牧实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

中牧实业股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十二日