证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-60

  山东丽鹏股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的

  资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“丽鹏股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256号）核准，具体情况详见2014年12月1日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。

  截至本公告日，本次交易已完成标的资产重庆华宇园林股份有限公司（以下简称“华宇园林”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续，华宇园林已正式成为丽鹏股份的全资子公司。

  一、本次交易标的资产的过户情况

  重庆市工商行政管理局江北区分局核准了华宇园林的股权变更，对华宇园林的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2014年12月8日换发了新的《营业执照》（注册号500105000006139）。华宇园林的100%股权已过户登记至丽鹏股份名下。

  二、本次交易实施的后续事项

  本次交易标的资产的过户手续完成后，公司尚需完成下列事项：

  1、公司尚需按照《资产购买协议》的约定，向华宇园林原股东汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿58人支付现金对价合计人民币22,983.63万元。

  2、公司尚需向华宇园林原股东汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿58人发行101,553,993股股票。

  3、公司尚需按照《股份认购合同》的约定，向孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、齐鲁定增1号集合资产管理计划、孙晓光、曲维强、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、姜灵芝九人非公开发行合计不超过36,690,000股股份，募集配套资金不超过人民币27,774.33万元。

  4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。

  三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问金元证券股份有限公司于2014年12月8日出具了《金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

  2、律师意见

  公司本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所于2014年12月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，认为：

  重庆华宇园林股份有限公司企业类型已由股份有限公司变更为有限责任公司（法人独资），交易对方重庆华宇园林股份有限公司58名股东持有的100%股权已变更登记至山东丽鹏股份有限公司名下。

  四、备查文件

  1、《金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

  2、《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》。

  特此公告。

  山东丽鹏股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月9日