第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2014-030
大冶特殊钢股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司第七届董事会第五次会议于2014年12月1日以书面、邮件方式发出通知，于2014年12月11日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经到会董事审议表决，通过了《关于调整2014年日常关联交易预计的议案》。
具体内容见《关于调整2014年日常关联交易预计的公告》。
独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案的表决，公司关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、高国华先生回避表决；公司无关联关系董事阮小江先生、郭培锋先生、李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士同意本议案。
表决结果：赞成票5票，反对票、弃权票为0票。
该议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2014年12月12日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2014-031
大冶特殊钢股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司第七届监事会第五次会议于2014年12月1日以书面、邮件方式发出通知，于2014年12月11日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经会议审议表决，审议通过了《关于调整2014年日常关联交易预计的议案》。
该议案表决结果，同意票：5票；反对票、弃权票为0票。
三、备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
监 事 会
2014年12月12日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2014-032
大冶特殊钢股份有限公司
独立董事的独立意见
在公司召开第七届董事会第五次会议审议关于调整2014年日常关联交易预计的议案时，我们发表了独立意见。
关于调整2014年日常关联交易预计的议案，我们认为：调整2014年日常关联交易的预计，是公司应对市场变化以及与关联方经营生产工作的需要，也是公司规范运作的要求。交易遵循市场化原则，公开透明，定价合理，且审议、表决程序符合法律、法规的规定；此交易不影响公司独立性，也没有损害公司和股东的利益。
大冶特殊钢股份有限公司
独立董事：李世俊 王怀世 沙智慧
2014年12月11日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2014-033
大冶特殊钢股份有限公司
关于调整2014年日常关联交易
预计的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2014年2月17日召开的第六届董事会第二十次会议和2014年4月14日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于2014年日常关联交易预计的议案》，相关公告分别刊登在2014年2月18日、4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
由于公司针对钢材市场的变化，进行产品结构、工艺路线调整，公司2014年与关联方日常关联交易金额与原预计金额出现了部分变动，需要对2014年日常关联交易预计的部分额度进行调整。
2014年12月11日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于调整2014年日常关联交易预计的议案》。关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、高国华先生回避表决。非关联关系董事阮小江先生、郭培锋先生、李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士一致同意该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次日常关联交易预计金额调整的议案属于董事会审议权属范围之内，此项议案无需提交股东大会批准。
2013年，公司日常关联交易预计总额386,880万元，全年实际发生金额为373,307万元，其交易的价格区间如下：
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 价格单位 | 2013年价格区间 |
| 采购货物 | 矿石 | 元/吨 | 810.00-1170.00 |
| 废钢 | 元/吨 | 2,600.00-3,235.00 | |
| 焦炭 | 元/吨 | 1,260.00-2,026.00 | |
| 钢材 | 元/吨 | 4,000.00-5,500.00 | |
| 钢坯 | 元/吨 | 3,300.00-4,100.00 | |
| 采购燃料动力 | 水 | 元/吨 | 1.00-2.30 |
| 电 | 元/度 | 0.50-0.60 | |
| 煤气 | 元/M3 | 0.20-0.50 | |
| 销售货物 | 废钢 | 元/吨 | 2,600.00-3,235.00 |
| 钢材 | 元/吨 | 4,000.00-5,500.00 | |
| 钢坯 | 元/吨 | 4,100.00-4,800.00 | |
| 提供劳务 | 检斤 | 元/吨 | 1.00-120.00 |
| 运输 | 元/吨 | 1.80-5.00 |
（二）调整日常关联交易预计的类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易分类 | 关联人 | 原预计总金额 | 预计增减金额 | 调整后预计总金额 | 1-11月实际发生金额 |
| 向关联方采购原材料 | 湖北新冶钢有限公司 | 67,890.00 | 4,050.00 | 71,940.00 | 63,855.95 |
| 湖北中特新化能科技有限公司 | 12,550.00 | 6,210.00 | 18,760.00 | 12,297.56 | |
| 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 125,310.00 | -14,280.00 | 111,030.00 | 90,884.41 | |
| 湖北新冶钢汽车零部件有限公司 | 300.00 | 0.00 | 300.00 | 281.74 | |
| 小计 | 206,050.00 | -4,020.00 | 202,030.00 | 167,319.66 | |
| 向关联人采购燃料和动力 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 24,780.00 | 1,630.00 | 26,410.00 | 24,107.72 |
| 小计 | 24,780.00 | 1,630.00 | 26,410.00 | 24,107.72 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖北新冶钢有限公司 | 40,100.00 | 3,370.00 | 43,470.00 | 36,342.35 |
| 湖北中特新化能科技有限公司 | 1,200.00 | 0.00 | 1,200.00 | 692.43 | |
| 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 32,480.00 | 7,460.00 | 39,940.00 | 27,384.13 | |
| 湖北新冶钢汽车零部件有限公司 | 6,600.00 | -870.00 | 5,730.00 | 5,720.96 | |
| 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 | 11,400.00 | 4,010.00 | 15,410.00 | 10,007.52 | |
| 小计 | 91,780.00 | 13,970.00 | 105,750.00 | 80,147.39 | |
| 向关联人提供劳务 | 湖北新冶钢有限公司 | 120.00 | 30.00 | 150.00 | 113.01 |
| 湖北中特新化能科技有限公司 | 600.00 | 0.00 | 600.00 | 446.96 | |
| 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 17,280.00 | -5,870.00 | 11,410.00 | 10,291.32 | |
| 小计 | 18,000.00 | -5,840.00 | 12,160.00 | 10,851.29 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 湖北新冶钢有限公司 | 1,780.00 | 0.00 | 1,780.00 | 1,389.32 |
| 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 30,200.00 | -12,710.00 | 17,490.00 | 16,192.20 | |
| 湖北中特新化能科技有限公司 | 8,270.00 | -3,010.00 | 5,260.00 | 5,242.12 | |
| 小计 | 40,250.00 | -15,720.00 | 24,530.00 | 22,823.64 | |
| 总计 | 380,860.00 | -9,980.00 | 370,880.00 | 305,249.70 |
（三）当年年初至披露日与前述关联企业累计已发生关联交易总额为 305,249.70万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
⑴名称：湖北新冶钢有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：33,983万美元
变更日期：2004年10月15日
主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。
2013年度财务数据，总资产：728,355万元；净资产：421,983万元；主营业务收入：457,433万元；净利润：16,835万元。
⑵名称：湖北中特新化能科技有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：13,300万美元
成立日期：2006年6月16日
主营业务：煤气、焦炭及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。
2013年度财务数据，总资产：194,542万元；净资产：132,608万元；主营业务收入：107,047万元；净利润：7,334万元。
⑶名称：湖北新冶钢特种钢管有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：15,800万美元
成立日期：2007年3月9日
主营业务：生产、销售高合金钢管及管件；黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；黑色、有色金属冶炼、压延加工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管理。
2013年度财务数据，总资产：408,846万元；净资产：147,381万元；主营业务收入：408,854万元；净利润：5,552万元。
（4）名称：湖北新冶钢汽车零部件有限公司
住 所：沿湖路586号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：450万元
成立日期：2003年12月9日
主营业务：汽车零部件产品生产、销售；机械、电气设备安装及维修；金属制品制作、销售；钢材及有色金属销售。
2013年度财务数据，总资产：19,768万元；净资产：12,308万元；主营业务收入：9,813万元；净利润：1,000万元。
（5）名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
住 所：西塞山区黄石大道316号
法定代表人：袁仕宏
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年8月16日
主营业务：销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务（涉及行业许可持证经营）
2013年度财务数据，总资产：7,928万元；净资产：2,570万元；主营业务收入：29,169万元；净利润：895万元。
2、关联人与公司的关联关系及履约能力分析
湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项，预计2014年合计日常关联交易发生额117,340万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。
湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2014年合计日常关联交易发生额52,230万元。该公司经营和资信状况良好，不会形成对公司资金的占用。
湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2014年日常关联交易发生额 179,870万元。该公司技术装备先进，产品质量较高，发展前景看好，能履行协议，不存在履约风险。
湖北新冶钢汽车零部件公司系公司控股股东的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2014年日常关联交易发生额 6,030万元。该公司的前身为湖北鑫强汽车零部件制造有限公司，经营和效益状况较好，履约能力较强。
湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系控股股东的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项，预计2014年日常关联交易发生额15,410万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的20%，与非关联方一致。
2、付款安排和结算方式：当月发生的交易事项，当月付款并结清。
3、协议签署情况。在董事会审议通过此议案后，公司与关联人签署了协议，协议规定了各关联方关联交易的额度；协议生效的条件为，经公司股东大会通过后，关联各方法定代表人或授权代表签字、各公司盖章后生效；协议有效期为2014年全年。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、本公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要，且交易的产品，在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，对公司的财务经营产生积极影响。
2、关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。
3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，并不形成依赖，不构成对公司独立性的影响。
五、独立董事的意见
1、公司独立董事李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士事前认可本关联交易，认为：针对特钢市场的变化，公司相应采取调整产品结构、改进工艺路线，2014年与关联公司的日常关联交易发生金额与预计金额出现一定的变动。为规范公司运作，须对公司2014年日常关联交易预计的额度进行调整，以保证公司经营生产的持续、稳定运行，维护公司及股东的利益。为此，我们同意将此议案提交公司第七届董事会第五次会议审议。
2、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见，认为：调整2014年日常关联交易的预计，是公司应对市场变化以及与关联方经营生产工作的需要，也是公司规范运作的要求。交易遵循市场化原则，公开透明，定价合理，且审议、表决程序符合法律、法规的规定；此交易不影响公司独立性，也没有损害公司和股东的利益。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面文件及独立意见；
3、日常关联交易的协议书。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2014年12月12日