证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2014-066

  江苏永鼎股份有限公司

  第七届董事会2014年第六次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 董事汪志坚先生因公出差未能出席本次董事会，委托副董事长朱其珍女士代为出席并行使表决权。

  ● 本次董事会通过发行股份购买资产继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  （一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会2014年第六次临时会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次会议通知和资料于2014年12月8日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

  （三）本次会议于2014年12月11日在公司三楼会议室以现场方式召开。

  （四）本次会议应出席的董事6名，实际出席会议的董事5名，委托出席1人。董事汪志坚先生因公出差无法亲自出席本次会议，委托副董事长朱其珍女士代为出席并行使表决权。

  （五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》；公司股票拟从原定复牌日2014年12月19日之日起继续停牌不超过一个月。

  1、表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。

  2、本次发行股份购买资产的基本情况

  （1）公司股票自2014年10月13日起停牌，并于2014年10月20日进入发行股份购买资产程序。

  （2）筹划发行股份购买资产原因：

  目前上市公司主营业务盈利能力不强，希望通过并购标的资产达到做大做强上市公司主业。

  （3）方案介绍：

  本次交易对方为永鼎集团有限公司、上海东昌企业集团有限公司以及上海东昌投资发展有限公司，标的资产为上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束”）。交易方式为发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金，参与本次募集配套资金认购部分的投资者截至公告发布之日还未确定。

  3、公司在发行股份购买资产停牌期间所开展的主要工作

  （1）公司积极推进本次发行股份购买资产事项，在停牌期间公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对标的公司及交易对方展开尽职调查工作；公司与交易对方就交易条款及具体细节进行了多次沟通；公司对有意向参与本次募集配套资金认购部分的投资者进行筛选。

  （2）已履行的信息披露义务：

  公司于2014年10月11日发布《重大事项停牌公告》（临2014-041），于2014年10月18日发布《非公开发行股票购买资产停牌公告》（临2014-042），于2014年11月1日、8日和15日分别发布《非公开发行股票购买资产事项进展公告》（临2014-049、051、052），于2014年11月19日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金延期复牌公告》（临2014-053），于2014年11月26日、12月3日和10日分别发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进展公告》（临2014-060、061、064）。

  4、继续停牌的必要性和理由

  因本次公司拟收购的标的资产金亭线束及其参股公司资产状况较为复杂，相关尽职调查、审计评估等工作所需时间较长，公司预计在公司股票原定复牌日2014年12月19日之前无法披露相关预案，但公司仍然准备推进该事项。因此公司准备在原定股票复牌日2014年12月19日基础上再申请停牌不超过一个月。

  5、下一步工作安排及股票预计复牌时间

  下一步公司将督促中介机构加快尽职调查的进度，与各交易对方就交易协议、盈利补偿协议等达成一致，并在审计评估的初步成果上拟订发行股份购买资产预案。

  公司股票预计复牌时间2015年元月19日之前。

  （二）审议通过《关于调整第七届董事会部分专业委员会人员组成的议案》。

  因公司董事组成发生变更，根据实际情况对公司第七届董事会部分专业委员会组成人员调整如下：

  1、战略委员会成员为莫林弟先生、汪志坚先生、胥锦荣先生，其中莫林弟董事长为主任委员。

  2、审计委员会成员为吴英华女士、朱其珍女士、胥锦荣先生，其中吴英华独立董事为主任委员。

  3、提名委员会成员为胥锦荣先生、莫林弟先生、吴英华女士，其中胥锦荣独立董事为主任委员。

  4、薪酬与考核委员会成员为吴英华女士、赵佩杰先生、胥锦荣先生，其中吴英华独立董事为主任委员。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  江苏永鼎股份有限公司董事会

  2014年12月12日