⊙叶林峰 ○编辑 于勇

  日前，银监会创新监管部对部分商业银行下发了《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（简称“意见稿”，下同），该意见稿不仅是监管层对银行理财理业务转型的进一步推动，而且是对自2005年以来发布的包括银行理财“根本大法”——《商业银行个人理财业务管理暂行办法》在内的12个监督法规的重新整理和更新。通过意见稿最终形成的《商业银行理财业务监督管理办法》，将替代此前的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》等若干重要监管法规，成为指导商业银行理财业务的重要基础性法规，因此意义重大。

  在近年来金融市场改革持续深入、金融创新不断涌现、参与主体不断增加的同时风险隐患随之上升的背景下，意见稿出台的核心目的在于“更好化解银行理财业务的潜在风险，推动理财业务回归资产管理业务本质，实现理财业务的规范健康发展。”意见稿从业务定位、基本原则、产品分类、运营管理、风险管理、监督管理和法律责任等七个方面对未来银行理财业务进行规范，其中在运营管理的相关条款对理财产品信息披露提出更具体细化的要求，由于信息披露与投资者切身利益息息相关，因此格外引人注目。

  意见稿在第四章“业务运营”第六节“信息披露”中专门对银行理财产品发行、运行和到期三个阶段的信息披露作出了规范，这不仅是对此前散见于此前颁布的个别法规中的有关信息披露要求的归纳汇总，更是对相关披露要素的以及流程披露的落实与细化。

  在产品发行方面，意见稿第八十七条规定商业银行需要在银监会指定媒体和官方网站至少披露理财产品的说明书、协议书、风险揭示书和客户权益须知，发售、募集和成立的相关公告，这无疑是对理财产品发行信息披露透明度和完备性要求的进一步提升。此前对于产品发行信息披露的要求在《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》（银监发[2011]91号）中有所提及，该通知中要求商业银行“所有针对个人客户发行的理财产品，产品相关的事前、事中、事后信息均应在总行的官方网站上予以充分披露，私人银行客户与银行另有约定的除外。”可以注意到，上述条款对于在事前、事中和事后披露相关信息的性质、范围、时间等等都没有做出明确的规定，而此次拟定的意见稿详细列明了理财产品发行信息披露的性质和范围，同时第八十条要求商业银行应该在理财产品成立日后的5日内披露包括理财产品成立日、产品募集规模等在内的成立公告，这从时间上以及披露的内容上对理财产品发行信息的披露作出了更加明确的要求。

  根据普益财富在第三季度银行理财能力排名中的数据统计，当季纳入统计的商业银行的中大约只有40%左右披露了理财产品说明书，并且部分银行也存在仅有部分产品披露说明书的情况。而对于规模方面，统计期间内发行的理财产品中有接近60%公布了募集规模，而且很少有银行披露实际募集规模。因此，此次意见稿的相关披露要求，将在很大程度上改善当前理财产品信息发行信息披露透明度不佳的现状。

  在产品到期方面，意见稿第九十条规定，商业银行应当在产品终止后5日内披露理财产品到期公告，到期公告至少应该包括产品存续期限、终止日期、收益分配情况和费用情况等信息。此前监管对于产品到期信息披露除了上述91号文的要求外，没有更加详细的规定。同时，根据普益财富的统计，第三季度到期的理财产品中，公布了到期收益率的产品产品占到整体到期产品的比例约为65%，有56家（占比约为30%）银行没有对其统计期内到期的理财产品发布任何到期公告。

  在产品运行方面，意见稿第八十九条规定，商业银行在每季度结束之日起15日内，每年结束之日起90日编制理财产品季度和年度报告，对于存续期在90天（含）内的产品，应该在存续期内至少编制一次理财产品的运作报告。该项规定也是对91号文相关条款的进一步细化和落实，并且有望从根本上改变当期商业银行部注重理财产品运行报告从而导致运行信息披露质量偏低的现状。根据普益财富第三季度银行理财能力排名报告的统计，有116家银行没有对其统计期间内运行的理财产品发行过任何运行公告，占比超过60%。

  此外，意见稿还规定了净值型产品的净值以及申购、赎回价格的披露要求，对于理财产品投向非标准化债权资产以及理财直接融资工具出现变更或风险状况，以及净值型产品出现对价格影响重大的事件等相关情况。

  整体来看，意见稿对于银行理财产品的信息披露的要素进行了比此前监管相关内容更加明确和细化的要求，凸显出将理财产品全流程信息披露真正落到实处的意图，有助于未来理财业务信息披露的真实性、准确性和完整性的持续提高，也更有助于普通投资者选择和比较理财产品。

  （作者供职于普益财富）