证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2014-087

  杭州天目山药业股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1. 交易内容

  杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将全资子公司杭州天目北斗生物制药有限公司（以下简称“北斗制药”）全部股权转让给罗阳华和李小青先生，本次股权转让价格为200万元。

  2. 本次交易未构成关联交易。

  3. 本次交易未构成重大资产重组。

  4. 交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  （一）2014年12月18日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让杭州天目北斗生物制药有限公司股权的议案》，同意将公司持有的北斗制药全部股权转让给罗阳华和李小青先生，转让后，公司不再持有北斗制药的股权，本次股权转让价格为人民币200万元。

  (二) 董事会审议情况说明

  第八届董事会第二十八次会议于2014年12月18日以通讯表决方式召开，共1项议案，即《关于转让杭州天目北斗生物制药有限公司股权的议案》，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过了《关于转让杭州天目北斗生物制药有限公司股权的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）本次股权转让不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方当事人情况介绍

  罗阳华，男，中国，住在湖南省株洲市天元区。2011年1月-2011年12月任北京百沃丰投资有限公司副总裁，2012年1月-2013年12月任稻之道供应链有限公司总裁，2012年1月至今，任湖南三泽投资管理有限公司监事长，并且是其创始合伙人，管理基金规模为3亿元。

  李小青，男，中国，住在湖南省新邵县陈家坊镇。2011年1月至2014年12月任湖南金渡花炮场董事长，占股份50%，金渡花炮厂注册资金500万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1.标的股权：杭州天目北斗生物制药有限公司全部股权。

  2.该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。

  3. 相关资产运营情况说明：

  杭州天目北斗生物制药有限公司成立于1996年2月16日，注册资本500万，其中杭州天目山药业股份有限公司现金出资360万、中科院遗传研究所以技术作价140万入股。2007年底中科院遗传研究所将所持有的股份全部无偿转让给股份公司，从此公司成为天目药业股份公司的全资子公司。

  北斗制药因生产经营状况差，2010年1月GMP证书到期后，没有能力投入大笔的资金按2010版GMP要求进行改造和再认证，自2010年1月份起因《GMP》证书到期未进行再认证，至今一直处于停产状态。本公司因自身生产发展需要，于2010年将mEGF生产车间改造成中成药生产车间，对杭州天目北斗生物制药有限公司的机器设备进行了拆除，北斗制药的机器均已报废。

  北斗制药经营范围为生产、销售冻干鼠表皮生长因子(mEGF)，于1998年3月取得《药品生产许可证》。现有《药品生产许可证》，有效期至：2015年12月31日。于1999年10月29日取得国家药监局颁发的生物制品一类新药证书及mEGF生产批件、试生产批准文号（试行标准有效期3年，新药保护期12年，自1999年10月29日至2011年10月28日，已经到期）；2002年6月17日取得mEGF正式生产批准文号，2011年mEGF取得产品再注册批件，有效期至2016年7月6日。以上所述的公司mEGF产品新药保护期已经到期，《药品生产许可证》、《产品再注册证》也即将到期。

  4、近三年北斗制药的经营情况

  ■

  （二）、北斗制药情况：

  1.基本情况：

  名称：杭州天目北斗生物制药有限公司

  住所：临安市锦城街道苕溪南路78号

  法定代表人：程登科

  公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

  经营范围：生产：生物工程产品（鼠表皮生长因子）

  注册资本：伍佰万元人民币

  成立时间：1996年2月16日

  营业执照注册号：330185000068081

  2.股权结构：

  股东名称：杭州天目山药业股份有限公司，持股比例：100%。

  3.最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：元 币种：人民币

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  以上数据已经具有证券、期货相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  4、交易标的审计情况

  本次交易中审华寅五洲会计师事务所对北斗制药进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（CHW专字【2014】0091号），该审计机构具备证券、期货相关业务资格。

  5交易标的的评估情况

  本次交易经具备证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，并出具了杭州天目山药业股份有限公司拟转让股权涉及的杭州天目北斗生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书（沃克森评报字【2014】第0429号）。

  评估基准日：2014年10月31日

  采用的评估方法：资产基础法

  重要假设前提：持续经营的假设前提下评估杭州天目北斗生物制药有限公司股东全部权益在基准日的市场价值。

  评估结果：

  ■

  四、股权转让协议的主要内容

  1、合同主体：

  甲方：杭州天目山药业股份有限公司

  乙方：罗阳华，李小青

  2、价款及支付

  第一期股权转让金支付：

  甲乙双方达成股权交易意向后，乙方支付50万元给甲方作为定金。

  第二期股权转让金支付：

  股权交易通过董事会后，甲乙双方签订本股权转让协议后三个工作日内，乙方支付100万元给甲方。

  第三期股权转让金支付：

  甲乙双方完成股权变更、甲方按协议约定向乙方提交全部企业印鉴、资料和产品资料以后，乙方在接到甲方书面通知并经核实确认之日起5个工作日内，乙方将剩余的50万元支付给甲方。

  3、生效条件和生效时间：

  自双方签署协议后即生效。

  4、税费

  本次股权转让所产生的全部税费均由甲方承担

  5、违约责任

  乙方承诺就股权过户事宜的办理对甲方进行积极有效的配合。乙方支付50万定金后，如因甲方原因导致本协议不能履行，甲方应在乙方书面要求后的十五日内退还乙方全部定金。

  6、特别约定

  鉴于在签订本协议时，乙方拟开办企业尚未依法注册成立，故甲方认可乙方作为乙方拟开办企业的股东，可以代表乙方拟开办企业与甲方签订本协议，在乙方拟开办企业依法注册成立后，该合同在乙方拟开办企业与甲方之间发生法律效力。乙方拟开办企业成立后，乙方在本协议中涉及的权利和义务均转由乙方拟开办企业享有和承担，且工商变更时按照乙方要求办理。

  五、出售股权对公司的影响

  本次股权转让完成后，公司不再持有杭州天目北斗生物制药有限责任公司股权。本次交易预计产生利润约人民币150万元。因北斗制药已停产多年，本次交易后不会对公司经营收入产生影响。本次转让能为公司进一步实施发展战略，优化产业结构，整合企业资源，提高资产运营效率，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。

  特此公告

  杭州天目山药业股份有限公司董事会

  2014年12月19日