股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2014—053

  广州广日股份有限公司

  关于收购关联方西屋月台屏蔽门（广州）有限公司30%股权并增资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容： 本公司全资子公司广州广日投资管理有限公司拟以人民币9,410,430元的价格受让克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司持有的本公司关联方西屋月台屏蔽门（广州）有限公司30%股权，同时按转让完成后的股权比例对西屋月台屏蔽门（广州）有限公司进行增资。

  ●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）。

  一、关联交易概述

  西屋月台屏蔽门（广州）有限公司（以下简称“标的公司”）现为克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司（以下简称“克诺尔公司”）持股65%、广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州广日投资管理有限公司（以下简称“广日投资管理”）持股35%的有限公司。近期，广日投资管理、克诺尔公司与标的公司签署了《股权转让和增资协议》，各方有意由广日投资管理以人民币9,410,430元的价格受让克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司持有的标的公司30%股权，转让完成后，广日投资管理持有标的公司65%股权、克诺尔公司持有标的公司35%股权。同时，广日投资管理与克诺尔公司有意按新的股权比例将标的公司的注册资本由308万欧元增至410万欧元，其中广日投资管理认缴相当于663,000欧元的人民币，克诺尔公司认缴357,000欧元。

  鉴于本公司离任（12个月内）董事长潘胜燊先生在标的公司担任董事职务，且标的公司为本公司的参股公司，标的公司属于本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）。

  二、交易当事人基本情况

  （一）广日投资管理基本情况

  名称：广州广日投资管理有限公司

  住所：广州市天河区华利路59号东塔13层自编1302房

  法定代表人：潘胜燊

  注册资本：人民币壹拾壹亿柒仟伍佰伍拾叁万元整

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资管理；以自有资金对外投资；企业管理咨询；商品信息咨询；投资咨询；承办会议服务；物业管理、出租；从事电梯安装、维修保养作业人员、电梯驾驶员、电梯自检检验员的资格培训；仓储（不含危险化学品）；批发和零售贸易（国家专营专控的商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；机械设备设计和制造、通用设备零部件制造（特种设备除外，限分支机构经营）。

  广日投资管理为公司的全资子公司，最近一年的年度审计报告的主要财务指标：截止2013年12月31日，广日投资管理总资产为541,158.80万元、净资产为179,901.66万元，2013年营业收入为407,947.88万元、净利润为88,013.92万元。

  （二）克诺尔公司基本情况

  克诺尔公司是一家按照香港特别行政区法律成立并有效存续的有限公司，在香港注册登记， 注册号为18065892-000-04-05-2，住所为香港湾仔港湾道18号中环广场29楼2901室，法定代表人为Domingo Mendieta。

  克诺尔公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、关联交易标的公司基本情况

  （一）交易标的

  名称：西屋月台屏蔽门（广州）有限公司

  住所：番禺区石楼镇国贸大道南636之一

  法定代表人：Klaus Ganglberger

  注册资本：308万欧元

  经营范围：月台屏蔽门及其系统的设计、生产、安装和系统调验，销售本公司产品及提供售后服务。

  企业性质及主要股东：标的公司是一家由广日投资管理、克诺尔公司依法于2006年1月27日合资成立并有效存续的有限公司，现持有广州市工商行政管理局核发的注册号为440126400006171的《企业法人营业执照》，投资总额为595万欧元，注册资本308万欧元，其中广日投资管理出资107.8万欧元，占注册资本总额的35%；克诺尔公司出资200.2万欧元，占注册资本总额的65%。

  标的公司最近一年的年度审计报告的主要财务指标：截止2013年12月31日，标的公司总资产为25,380.20万元、净资产为1,325.23万元，2013年营业收入为15,428.27万元、净利润为35.18万元。

  本次交易完成后，广日投资管理持有标的公司65%股权，将导致公司合并报表范围的变更。截至公告日，公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

  （二）关联交易价格的确定

  根据以2013年12月31日为基准日，具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对标的公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2014）第BJV6007号）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《专项审计报告》（信会师粤报字[2014]第00642号），双方同意以基准日标的公司净资产价值人民币31,368,100元为作价依据，标的公司30%股权作价为人民币9,410,430元。

  各方同意广日投资管理与克诺尔公司按股权转让后的股权比例将标的公司的注册资本由308万欧元增至410万欧元，其中广日投资管理认缴相当于663,000欧元的人民币，克诺尔公司认缴357,000欧元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  《股权转让和增资协议》的主要内容如下：

  （一）协议主体

  甲方：广州广日投资管理有限公司

  乙方：克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司

  标的公司：西屋月台屏蔽门（广州）有限公司

  （二）交易价格

  基于标的公司价值，各方同意，作为乙方出售和转让股权给甲方的对价，甲方应当向乙方支付购买价款人民币9,410,430元，且须按下述规定进行调整。

  交割日后三日内，双方应当共同聘请有证券从业资格的会计师事务所根据中国的会计准则审计评估基准日至交割日的损失，并出具专项审计报告。收购价应扣除该损失金额的30%。

  股权出售和出让同时，并且依照本协议约定的条款和条件，各方在此同意将标的公司的注册资本从308万欧元增加至410万欧元，且当前注册资本与增资后注册资本的差额102万欧元（“新增资本”）应按甲方和乙方在标的公司中的股权比例（即分别为65%和35%）由甲方和乙方通过投资方式认缴并提供，其中：甲方对标的公司新增资本认缴的出资金额为相当于663,000欧元的人民币；乙方对标的公司新增资本认缴的出资金额为357,000欧元。

  （三）支付期限和支付方式

  甲方应当在交割日后，上述专项审计报告出具后十五个工作日内支付调整后的最终股权转让价款。

  甲方和乙方应当在交割日后的三个月内支付新增资本，但是，乙方的该等支付义务应当进一步受限于下列条件的实现：乙方已收到甲方支付的股权购买价款，并且标的公司已适当开立资本金专户，确保乙方能够合法支付新增资本。甲方应当以人民币现金支付新增资本，乙方应当以欧元现金支付新增资本。

  （四）协议生效

  本协议应当自以下条件中最后一项得到满足之日（“交割日”）起生效：

  1、各方授权代表签署本协议；

  2、公司以及广州广日股份有限公司董事会通过决议，批准本协议以及经修订的协议；

  3、审批机关签发批复和公司经修正的批准证书，在未对本协议和经修订的协议中的条款作出修改或附加任何额外条件的情况下批准这些协议，除非各方另行书面同意。

  （五）违约责任

  如果一方违反本协议，其应承担因该等违反而产生的责任并应向其他方作出相应赔偿；若多方违反本协议，每一方均应相应地承担因该等违反而产生的其应向其他方承担的责任份额。

  （六）争议解决

  凡因本协议所产生的或与本协议有关的一切争议包括有关本协议的成立、有效性或终止的争议，应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁庭，根据贸仲委的仲裁规则通过仲裁予以最终解决。仲裁的地点应在北京。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  根据本公司以“一业为主，向相关多元发展”的战略导向，本公司通过收购股权并增资的方式取得标的公司的控制权，旨在进一步加强公司在关联产业（技术和市场相关）发展的主导权，通过对标的公司内部管理优化和营运成本的有效控制，借助克诺尔公司拥有的月台屏蔽门技术和“Westinghouse Platform Screen Doors”名称和“W-in-Circle”商标的品牌优势，以及其全球销售服务网络，取得在国内和海外月台屏蔽门的业务的竞争优势和更大市场份额。

  股权收购完成后，标的公司成为公司的控股子公司，其财务报表将纳入本公司合并报表。

  六、该关联交易履行的审议程序

  本次关联交易已经公司2014年12月25日以通讯表决方式召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，本次会议应参加表决董事10人，实际表决董事9人（其中包括4位独立董事），房向前董事因公务原因未能参加本次表决，参加表决的9位董事全部投了赞成票；公司原董事长潘胜燊先生已经离职，没有需要回避的关联董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《广州广日股份有限公司章程》、《广州广日股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案不需提交股东大会审议。

  本次关联交易已经独立董事叶鹏智先生、江波先生、徐勇先生、柳絮女士事前认可，并发表独立意见认为：本次关联交易行为符合相关规定，关联交易决策程序合法、有效。不存在损害公司利益及股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、广州广日股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事关于收购关联方西屋月台屏蔽门（广州）有限公司30%股权并增资的关联交易的事前认可声明；

  3、独立董事关于收购关联方西屋月台屏蔽门（广州）有限公司30%股权并增资的关联交易的独立意见；

  4、《股权转让和增资协议》

  特此公告。

  广州广日股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二十七日