证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-001号

天津中新药业集团股份有限公司

关于控股股东避免

同业竞争承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，天津中新药业集团股份有限公司收到控股股东天津市医药集团有限公司出具的《天津市医药集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，现将该《承诺函》具体内容公告如下：

天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”）的直接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”或“本公司”）承诺：

1、医药集团将不会并且将要求、督促其控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与中新药业及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。

2、医药集团承诺，截至本承诺出具之日，除医药集团间接控股的天津市中药饮片厂有限公司之外，医药集团下属其他医药制造企业不存在与中新药业及其子公司在医药制造业务同业竞争的情况，医药集团承诺，将在2015年10月31日前对外转让天津市中药饮片厂有限公司的控制权，将医药集团在天津市中药饮片厂有限公司所持的股权比例降至45%（含45%）以下，从而确保医药集团不再对其实施控制。

3、医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2017年12月31日之前，通过引入战略投资者对外转让50%及以上股权或资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台或将相关企业的控股权出售予独立第三方。

4、医药集团承诺将按照国有资产管理相关规定确保本承诺各事项的审批程序顺利完成。如需要取得天津市国资委的批准，本公司将加强与监管部门的沟通，确保取得相关部门的批复同意。如最终无法取得监管部门批复同意，本公司将通过其他合法合规途径，解决与中新药业之间存在的潜在同业竞争问题。

5、本公司将对自身及本公司控制的相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在上述资产处置完成后，本公司及本公司控制的相关企业的产品或业务与中新药业及其子公司、分公司、合营或联营公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

（1）中新药业认为必要时，本公司及本公司控制的相关企业将减持至控股水平以下或全部转让所持有的有关股权、资产和业务；

（2）中新药业认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及本公司控制的相关企业持有的有关股权、资产和业务；

（3）本公司及本公司控制的相关企业与中新药业及其子公司、分公司、合营或联营公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与中新药业；

（4）无条件接受中新药业提出的可消除竞争的其他措施。

6、如本公司或本公司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿中新药业及其子公司、分公司、合营或联营公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司及本公司控制的相关企业从事与中新药业及其子公司、分公司、合营或联营公司竞争业务所产生的全部收益均归中新药业所有。

本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对中新药业拥有控制权期间持续有效。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2015年1月8日

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-002号

天津中新药业集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施

或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津中新药业集团股份有限公司（下称“中新药业”、“公司”或“本公司”）向中国证监会上报了非公开发行股票的申报材料，目前正处于证监会审查阶段，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

经核查确认，最近五年来（即2009年以来）公司未出现被证券监管部门及交易所行政处罚的情形，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的简要情况如下：

一、关于公司收到《关于对天津中新药业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2013]9号）的说明

公司于2013年9月22日收到中国证券监督管理委员会天津证监局出具的《行政监管措施决定书》（津证监措施字[2013]9号）《关于对天津中新药业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，载明：

公司于2013年8月15日在证监会指定媒体发布2013年半年度公告，而公司早于该时间于2013年7月18日在公司网站披露部分财务数据：“截至六月末，中新药业累计实现自营销售收入完成全年任务的54.4%，汇总报表同比增长24.43%；实现自营利润占全年任务的65.75%，汇总报表同比增长24.7%；17个考核重点大品种完成销售收入累计10.15亿元，同比增长11.76%，完成了全年任务的50.3%”。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，提醒公司关注以下事项：信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，应加强信息披露事务管理等。

二、关于公司收到上海证券交易所《关于加强天津中新药业集团股份有限公司信息披露管理的通知》（上证公函〔2013〕0100号）的说明

公司于2013年9月24日收到上海证券交易所上市公司监管一部发出的《关于加强天津中新药业集团股份有限公司信息披露管理的通知》（上证公函〔2013〕0100号），载明：

近日，我部获悉，经查，你公司于2013年8月15日在中国证监会指定媒体发布2013年半年度报告，而你公司擅自早于中报公开披露时间，于2013年7月18日在你公司网站披露部分财务数据。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的相关规定，我部对此高度重视。上述情况反映出你公司在信息管理、公司内部协调机制方面存在较大缺陷。希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，提高对信息披露管理工作的重视程度，切实加强你公司信息披露管理部门的职责，立即着手协调公司内部信息披露流程与机制。请你公司收到此通知后十五个工作日内向我部报告整改落实情况，并按要求履行信息披露业务。

三、公司的整改措施

针对上述事项，公司进一步提高了对信息披露管理工作的重视程度，本着对广大投资者负责的态度，积极开展了对信息披露的管理与公司内部协调机制的完善等方面的改进与加强工作，具体情况如下：

1、加强了对信息披露相关法律法规的学习理解。

公司积极组织董事、监事、高管与各相关部门人员对《上市公司信息披露管理办法》、以及公司根据该办法制定的《中新药业信息披露管理制度》进行了深入透彻的学习。公司要求相关人员切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《中新药业信息披露管理制度》严谨地开展信息披露工作。

2、明确了应传递、审核、披露的信息范围。

公司进一步根据《上市公司信息披露管理办法》、《中新药业信息披露管理制度》强调了应传递、审核、披露的信息范围。除依法依规应在规定时间内在规定媒体上披露的定期报告、临时报告及可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件等信息以外，公司特别明确了其他对外发布的信息（例如向规定媒体以外的各类媒体发布的报道文章等，包括公司官网）也属于信息披露范畴，同样应当按照信息披露管理制度进行管理。

3、理顺了公司信息披露的管理流程。

公司协调理顺了内部信息对外披露的管理流程。公司由董事会秘书负责信息披露的管理工作，公司强调了对外发布的信息均需由董事会秘书审核后方可发布。公司将保证为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高管与相关人员将支持、配合董事会秘书的工作。同时，公司制定了《对外信息发布审核表（试行）》（请参见附件），以切实加强对外信息披露的过程管控。

4、强调了责任追究与处罚。

公司对董事、监事、高管及相关人员强调了其在信息披露工作中应承担的责任，强调任何人不得以个人名义向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。如发生应上报信息而未及时上报、泄密、违反对外信息发布流程等情况的，公司将追究主要责任人的责任；给公司造成不良影响或带来损失的，由主要责任人承担一切责任。

公司将继续加强对相关法律法规、规章制度的学习，进一步完善内部控制管理建设，理顺内控流程，切实按照《上市公司信息披露管理办法》与《中新药业信息披露管理制度》开展信息披露工作，保护广大投资者的合法权益。

公司已经于2013年10月12日公告了《天津中新药业集团股份有限公司关于加强信息披露管理工作的整改报告》（编号：临2013-022号）。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2015年1月8日

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-003号

天津中新药业集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报对公司主要财务指标的

影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行股票事项已经公司2014年第六次董事会会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、基本情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润35,179.44万元，每股收益为0.4800元，加权平均净资产收益率为15.45%。截至2013年末公司归属母公司股东的净资产为241,738.11万元。

本次发行募集资金本次发行募集资金将用于终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园建设项目、大健康产业功能性植物饮料项目、医药物流中心建设项目。上述项目实施后，公司将进一步提升核心品种的销售规模和市场占有率，提高中药原材料的提取和处理能力，增强大健康产业功能性植物饮料的生产能力和推广力度，并搭建高效、现代化的物流配送体系，从而大幅提升公司的核心竞争力、市场占有率和品牌影响力。公司募集资金使用计划已经过详细的论证，符合公司的发展规划，经公司董事会和股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

（1）本次发行于2015年2月实施完毕，发行完成时间仅为本公司估计。

（2）本次发行前公司总股本为73,930.872万股，本次预计发行股份数量为不超过9,000万股，按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，中新药业总股本将增加至82,930.872万股。

本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（3）预计本次非公开发行募集资金净额约为112,460万元。

（4）公司2013年度股东大会决议通过了2013年度利润分配方案：以2013年12月31日总股本739,308,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利总额3,696.5436万元。假设2014年年度利润分配为当年实现的归属母公司净利润的15%。

（5）假设2014年全年净利润与2013年持平，即2014年归属于母公司股东的净利润为35,179.44万元。2015年按照业绩较2014年增长-10%、0%、10%和20%进行测算。

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（8）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

3、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

2014年度/2014年12月31日
总股本（万股）	73,930.87
实施现金分红（万元）	3,696.54
2014年归属于母公司所有者的净利润	35,179.44
2014年末归属于母公司股东权益（万元）	273,221.01
基本每股收益（元）	0.48
每股净资产（元）	3.70
加权平均净资产收益率	0.14
2015年度/2015年12月31日	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	73,930.87	82,930.87
本期现金分红（万元）	5,276.92
本次发行募集资金净额（万元）	112,460.00
预计本次发行完成月份	2015年2月
假设情形1:2015年归属于母公司股东的净利润较上年下降10%
2015年末归属于母公司股东权益（万元）	299,605.59	412,065.59
基本每股收益（元）	0.43	0.39
每股净资产（元）	4.05	4.97
加权平均净资产收益率	0.11	0.08
假设情形2:2015年归属于母公司股东的净利润与上年持平
2015年末归属于母公司股东权益（万元）	303,123.53	415,583.53
基本每股收益（元）	0.48	0.43
每股净资产（元）	4.10	5.01
加权平均净资产收益率	0.12	0.09
假设情形3:2015年归属于母公司股东的净利润较上年增长10%
2015年末归属于母公司股东权益（万元）	306,641.47	419,101.47
基本每股收益（元）	0.52	0.48
每股净资产（元）	4.15	5.05
加权平均净资产收益率	0.13	0.10
假设情形4:2015年归属于母公司股东的净利润较上年增长20%
2015年末归属于母公司股东权益（万元）	310,159.42	422,619.42
基本每股收益（元）	0.57	0.52
每股净资产（元）	4.20	5.10
加权平均净资产收益率	0.14	0.11

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高资金使用效率、大力拓展现有业务、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、加快募投项目投资进度，提高资金使用效率

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升核心品种的销售规模和市场占有率，提高中药原材料的提取和处理能力，增强大健康产业功能性植物饮料的生产能力和推广力度，并搭建高效、现代化的物流配送体系，从而大幅提升公司的核心竞争力、市场占有率和品牌影响力，进一步完善公司的产业布局和产品结构，增强公司的盈利水平和抵御风险能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产。

3、加强市场开拓，提升盈利能力

公司将继续提高公司医药产业链的完善进程，提升公司的产品开发、产品销售能力，加强市场开拓，努力提升公司现有业务水平，扩大产业规模、提升核心竞争力。同时，加强公司经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理和投资管理，强化预算执行监督，全面提升公司的经营效率和盈利能力。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，对利润分配政策进行明确和完善。修订后的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求。

为了明确重组后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司2014年第六次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过了《公司2014-2016年股东回报规划》

本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《公司2014-2016年股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；

2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2015年1月8日