第五届董事会第十五次
会议决议公告
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－01
东江环保股份有限公司
第五届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年1月7日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2015年1月4日以电子邮件方式送达。会议应到董事8名，实到董事8名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张维仰先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
（一）、《关于修改<公司章程>的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
本公司已分别召开董事会审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于调整预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并已完成对因离职已不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共390,000股的回购注销手续；以及完成对880,000股预留部分限制性股票的授予、登记及上市手续。
鉴于上述股本及注册资本变化，董事会同意本公司对《公司章程》中股本及注册资本条款进行修改，具体如下：
原条款如下：
第二十一条公司现时总股本为347,346,841股，均为普通股，每股面值人民币1元，其中A股267,291,841股，占公司总股本的76.95%，H股80,055,000股，占公司总股本的23.05%。
现修改为：
第二十一条公司现时总股本为347,836,841股，均为普通股，每股面值人民币1元，其中A股267,781,841股，占公司总股本的76.98%，H股80,055,000股，占公司总股本的23.02%。
原条款如下：
第二十四条 公司现时注册资本为人民币34,734.6841万元。
现修改为：
第二十四条 公司现时注册资本为人民币34,783.6841万元。
本公司已召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会审议及批准《建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项》，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、取消激励对象尚未解锁的限制性股票、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次修改《公司章程》无需提交公司股东大会审议，董事会将依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理相关工商变更登记事宜。
（二）、《关于签署增资及股转协议补充协议的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
根据实际经营情况，同意对《关于厦门绿洲环保产业股份有限公司的增资及股转协议》部分条款进行调整，并签署《〈关于厦门绿洲环保产业股份有限公司的增资及股转协议〉补充协议》。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于签署增资及股转协议补充协议的公告》（公告号：2015-02）。
三、备查文件
本公司第五届董事会第十五次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2015年1月8日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－02
东江环保股份有限公司
关于签署增资及股转协议
补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况概述
2014年6月18日，东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与厦门绿洲环保产业股份有限公司（以下简称“厦门绿洲”或“目标公司”）相关股东签订了《关于厦门绿洲环保产业股份有限公司的增资及股转协议》（以下简称“《增资及股转协议》”，主要内容详见公司于2014年6月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于使用超募资金及自有资金增资并收购厦门绿洲环保产业股份有限公司股权的公告》）。根据《增资及股转协议》，本公司使用超募资金及自有资金共人民币37,500万元增资并收购厦门绿洲60%股权，其中，本公司以人民币12,500万元向厦门绿洲增资，增资完成后持有厦门绿洲20%股权；其后以人民币25,000万元收购厦门绿洲40%股权。上述增资及收购完成后，本公司持有厦门绿洲60%股权，厦门创联投资有限公司（“厦门创联”）持有厦门绿洲14.29%股权、深圳市创新投资集团有限公司（“深创投”）持有厦门绿洲5.67%股权；纪任旺、黄晨东、洪健康及陈国武将分别持有厦门绿洲9.96%、2.26%、2.26%及5.56%股权。
现各方拟就《增资及股转协议》部分条款进行调整。2015年1月7日，各方在平等自愿的基础上，根据相关法律法规规定，经友好协商在《增资及股转协议》的基础上签署《〈关于厦门绿洲环保产业股份有限公司的增资及股转协议〉补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该协议自签订之日起生效。
《补充协议》已经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。本次《补充协议》不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方情况
2014年6月18日签订《增资及股转协议》的交易对手方厦门绿洲股东共12名，由于《增资及股转协议》签署及工商变更登记完成后，莫融、钟平智、曾颖真、陈泗海、郁昂、杨春梅及潘亦东等七位自然人已经将其所持有厦门绿洲的全部股份转让给本公司，并退出了厦门绿洲。因此本次《补充协议》的交易对手方为《增资及股转协议》剩余5名股东，分别为：厦门创联、深创投、洪健康、黄晨东及陈国武（以下统称“乙方”）。
以上交易对手方基本情况如下：
1、厦门创联投资有限公司
法定代表人：黄晓红
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币1,150万元
注册地址：厦门市思明区湖滨南路258号鸿翔大厦23楼A座之一
2、深圳市创新投资集团有限公司
法定代表人：靳海涛
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币350,187.46万元
注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
3、陈国武，中国国籍，身份证号码：350182********609X，持有厦门绿洲5.56%股权；
4、洪健康，中国国籍，身份证号码：340503********0235，持有厦门绿洲2.26%股权；
5、黄晨东，中国国籍，身份证号码：350124********0018，持有厦门绿洲2.26%股权。
三、协议主要内容
在目标公司运营中，乙方等五位目标公司原股东无法达到《增资及股转协议》中约定的业绩承诺目标，为更好地推动目标公司发展，经协商各方就《增资及股转协议》中涉及双方权利义务的部分条款作出以下调整，达成《补充协议》主要内容如下：
1、将《增资及股转协议》第七条对乙方业绩承诺的约定，调整为由厦门创联一次性向本公司支付2014及2015年业绩承诺补偿款共计人民币6,600,000元。
2、上述款项从本公司应付厦门创联的第三、四期股权转让款中扣除。
3、经扣减后，本公司在本协议约定的事项完成后5个工作日内向厦门创联支付股权转让余款共计人民币8,400,000元。
4、乙方在此不可撤销的同意：目标公司设总经理一名，且该名总经理由本公司提名并经董事会聘任产生，由总经理组建新的经营管理团队负责目标公司的经营管理。
四、补充协议对本公司的影响
本次交易完成后，将由以本公司为主的管理团队负责厦门绿洲的日常运营管理，增强本公司对厦门绿洲的整体控制力，加速扩大在福建市场的布局和拓展，实现该区域的战略发展目标。
五、备查文件
公司第五届董事会第十五次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2015年1月8日