证券代码：600856 证券简称：长百集团 编号：临2015—003

  长春百货大楼集团股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2015年1月21日以通讯表决方式举行，公司董事9人，关联董事林大湑先生回避表决，实际参加表决董事8人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。经表决，一致通过以下决议：

  一、 审议通过《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议

  案》。

  长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年第一次临时股东大会决议批准公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项，在中国证监会审核本次重大资产重组的过程中，由于本次重大资产重组标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2014年第一次临时股东大会决议的授权范围， 聘请评估机构以2014年9月30日为基准日，对本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产分别进行了加期评估。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第50号《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，以 2014 年 9月 30 日为评估基准日，本次重大资产重组拟置出资产评估值26,640.43万元，较2013年12月31日定价基准日拟置出资产评估值25，924.84万元增值715.59万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第3022号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，以 2014 年 9月 30 日为评估基准日，本次重大资产重组拟置入资产评估价值239,153.84万元，较2013年12月31日定价基准日的评估值225,319.21万元增值13,834.63万元。以上数据表明本次重大资产重组拟置出资产和拟购买资产在前后两次基准日之间未出现贬值。

  根据上述评估结果，公司董事会认为：1、通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性。本次重大资产重组拟置出资产和拟置入资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。2、公司2014年第一次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已充分考虑了加期评估结果的差异因素，做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。

  因此，公司无需对本次重大资产重组具体方案进行调整，本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产定价将继续按公司2014年第一次 临时股东大会审议通过的具体方案执行。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、 审议通过《关于签订《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿

  协议之补充协议（二）》的议案》。

  长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”或“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”），置出其全部资产及负债，并置入青岛中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）100%的股份。公司于2014年6月10日和青岛中泰博天投资咨询有限公司（（以下简称“中泰博天”）签署了《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），于2014年10月27日和中泰博天及其关联方中国能源控股有限公司（以下简称“中能控股”）签署了《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议(一)》”）。因本次重大资产重组未在2014年12月31日前实施完毕，根据《业绩补偿协议》及《补充协议(一)》的相关约定，补偿期限相应顺延至下一年度。

  为明确本次重大资产重组关于中天能源的业绩补偿事宜，公司与中泰博天及中能控股经协商，就本次重大资产重组关于中天能源的业绩补偿事宜签订《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议（二）》，具体约定如下：

  第一条 中天能源承诺净利润的补偿

  1.1 中泰博天及中能控股承诺，中天能源在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：

  （单位：万元）

  ■

  1.2 长百集团、中泰博天及中能控股均同意，本协议、《业绩补偿协议》以及《补充协议(一)》中所述之“承诺净利润”应按照如下理解：所谓“承诺净利润”是指，中天能源在相应承诺年度实现的，按照中国会计准则编制且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）。长百集团、中泰博天及中能控股均同意在履行本协议、《业绩补偿协议》以及《补充协议(一)》时需按照上述内容对“承诺净利润”进行解释。

  1.3 长百集团、中泰博天及中能控股均同意，除本协议约定之“承诺净利润”理解、补偿期限和相应年度净利润之外，关于中天能源承诺净利润补偿的其他事宜仍应按照《业绩补偿协议》及《补充协议(一)》的约定执行。

  第二条 其他

  2.1 本协议自长百集团、中泰博天及中能控股签字盖章之日起成立，与《业绩补偿协议》及《补充协议(一)》同时生效。

  2.2 本协议作为《业绩补偿协议》及《补充协议(一)》的补充，本协议与《业绩补偿协议》及《补充协议(一)》的约定不一致的，以本协议为准；本协议未约定事项，仍以《业绩补偿协议》及《补充协议(一)》的约定为准。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2015年1月22日