股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2015-009
江苏金飞达服装股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次次会议决议，定于2015年1月26日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议时间
现场会议召开时间为：2015年1月26日（星期一）上午9:30
网络投票时间为：2015年1月25日至2015年1月26日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年1月25日15:00至2015年1月26日15:00的任意时间。
（二）股权登记日：2015年1月20日（星期二）
（三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）
（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）参加会议方式
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（七）出席对象
1、凡2015年1月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（1）交易方案；
（2）标的资产；
（3）标的资产的价格；
（4）过渡期内损益安排；
（5）发行股份的类型和面值；
（6）发行对象及认购方式；
（7）发行股份定价基准日；
（8）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量；
（9）锁定期安排；
（10）募集配套资金情况；
（11）业绩承诺与补偿安排；
（12）上市地点。
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>、<股份认购协议>的议案》
5、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
6、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<业绩补偿补充协议>、<股份认购补充协议>的议案》
7、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
8、《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》
9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
10、《关于修订<江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
11、《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》
12、《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》
上述议案1-12 均已通过第三届董事会第十六次会议和第十七次会议审议，董事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有低于上市公司总股份 5%的股东）。
三、现场参加会议登记方法
（一）登记时间：2015年1月22日至2015年1月23日（上午8:30-11:00，下午13:30-17:00）
（二）登记方法
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
（三）登记地点：江苏金飞达服装股份有限公司证券部
四、参与网络投票的程序事项
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、投票代码：362239
3、投票简称：金飞投票
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.1，2.02元代表议案二中子议案2.2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 表示对以下1-12项议案统一表决 | 100 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 交易方案 | 2.01 |
| 2.2 | 标的资产 | 2.02 |
| 2.3 | 标的资产的价格 | 2.03 |
| 2.4 | 过渡期内损益安排 | 2.04 |
| 2.5 | 发行股份的类型和面值 | 2.05 |
| 2.6 | 发行对象及认购方式 | 2.06 |
| 2.7 | 发行股份定价基准日 | 2.07 |
| 2.8 | 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 | 2.08 |
| 2.9 | 锁定期安排 | 2.09 |
| 2.10 | 募集配套资金情况 | 2.10 |
| 2.11 | 业绩承诺与补偿安排 | 2.11 |
| 2.12 | 上市地点 | 2.12 |
| 3 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>、<股份认购协议>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<业绩补偿补充协议>、<股份认购补充协议>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于修订<江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》 | 12.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月25日15:00，结束时间为2015年1月26日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项
1、通讯地址：江苏省南通市通州经济开发区碧华路 3 号
联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999
联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300
2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
特此通知。
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
2015年1月21日
附 件：
授 权 委 托 书
致：江苏金飞达服装股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年1月26日召开的江苏金飞达服装股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 编号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 | |||
| 2.1 | 交易方案 | |||
| 2.2 | 标的资产 | |||
| 2.3 | 标的资产的价格 | |||
| 2.4 | 过渡期内损益安排 | |||
| 2.5 | 发行股份的类型和面值 | |||
| 2.6 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.7 | 发行股份定价基准日 | |||
| 2.8 | 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 | |||
| 2.9 | 锁定期安排 | |||
| 2.10 | 募集配套资金情况 | |||
| 2.11 | 业绩承诺与补偿安排 | |||
| 2.12 | 上市地点 | |||
| 3 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | |||
| 4 | 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>、<股份认购协议>的议案》 | |||
| 5 | 《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<业绩补偿补充协议>、<股份认购补充协议>的议案》 | |||
| 7 | 《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》 | |||
| 8 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | |||
| 10 | 《关于修订<江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 | |||
| 11 | 《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》 | |||
| 12 | 《关于变更经营范围的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：