证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2015—006

  上海阳晨投资股份有限公司第六届

  董事会第二十六次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2015年2月4日上午以通讯方式召开，会议通知和会议资料已于2015年1月30日以电子邮件和书面方式送达公司全体董事，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2014年11月3日起停牌，并于2014年12月6日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  因公司控股股东上海城投正在筹划关于本公司B股改革的重大资产重组事项，该重大资产重组同时涉及上海城投控股股份有限公司，并可能涉及重大无先例事项。

  （3）目前正在与主要监管部门就该交易方案进行沟通，待方案明确后及时披露。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所做的工作

  本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构展开审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

  （2）已履行的信息披露义务

  本公司于2014年11月1日、11月8日、11月15日、11月22日、11月29日、12月6日、12月13日、12月20日、12月27日、2015年1月5日、1月10日、1月17日、1月24日、1月31日陆续发布了《关于公司股票停牌的公告》、《关于公司股票继续停牌的公告》、《关于公司重大资产重组停牌的公告》、《关于公司重大资产重组进展公告》、《关于公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》、《关于公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司于2014年11月1日、11月8日、11月15日、11月22日、11月29日、12月6日、12月13日、12月20日、12月27日、2015年1月5日、1月10日、1月17日、1月24日、1月31日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票停牌的公告》（临2014-030）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（临2014-031）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（临2014-032）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（临2014-033）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（临2014-041）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（临2014-043）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（临2014-044）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（临2014-047）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（临2015-001）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2015-002）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2015-003）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2015-004）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2015-005）”）。

  3、继续停牌的必要性和理由

  公司及有关各方正在积极推进各项工作，因相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司特向上海证券交易所申请继续停牌。

  4、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间

  公司控股股东上海城投、本公司及各中介机构将继续推进各项工作，并及时与相关部门沟通，暂时无法预计复牌时间。

  根据上海证券交易所最新发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》中的有关要求，依法履行信息披露义务和内部决策程序，充分维护公司和投资者利益。

  5、风险提示

  本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月四日

  证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2015—007

  上海阳晨投资股份有限公司关于

  重大资产重组继续停牌公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年11月1日披露《关于公司股票停牌的公告》（临2014-030），因公司控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请,公司股票自2014年11月3日起停牌。本公司于2014年12月6日披露《关于公司重大资产重组停牌的公告》（临2014-041），确定该重大事项为公司重大资产重组事宜，经公司申请,公司股票自2014年12月8日起继续停牌，不超过一个月。本公司于2015年1月5日披露《关于公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（临2015-001），因该项重大资产重组涉及B股改革等重大事项，并可能属于重大无先例事项，经公司申请，公司股票延期复牌。

  停牌期间，本公司每5个交易日（2014年11月1日、11月8日、11月15日、11月22日、11月29日、12月6日、12月13日、12月20日、12月27日、2015年1月5日、1月10日、1月17日、1月24日、1月31日）陆续发布了《关于公司股票停牌的公告》、《关于公司股票继续停牌的公告》、《关于公司重大资产重组停牌的公告》、《关于公司重大资产重组进展公告》、《关于公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》、《关于公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司于2014年11月1日、11月8日、11月15日、11月22日、11月29日、12月6日、12月13日、12月20日、12月27日、2015年1月5日、1月10日、1月17日、1月24日、1月31日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票停牌的公告》（临2014-030）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（临2014-031）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（临2014-032）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（临2014-033）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（临2014-041）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（临2014-043）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（临2014-044）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（临2014-047）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（临2015-001）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2015-002）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2015-003）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2015-004）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2015-005）”）。

  截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组各项工作。本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构展开审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。因该等重大资产重组涉及B股改革等重大事项，并可能属于重大无先例事项，存在重大不确定性，为保证公平信息披露，保护广大投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  本公司公开披露的信息均以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月四日