证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-033

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  关于“中国机械工业集团有限公司

  关于全面要约收购二重重装股份事宜网上沟通会”召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●会议名称：中国机械工业集团有限公司关于全面要约收购二重重装股份事宜网上沟通会

  ●会议召开时间：2015年3月5日15:00-16:30

  ●会议召开方式：网络互动

  一、会议召开情况

  为使公司股东详细了解中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）要约收购二重重装股份的目的、要约收购具体内容、接受要约的流程等情况，3月5日15:00-16:30，通过“上证e互动”平台召开了“中国机械工业集团有限公司关于全面要约收购二重重装股份事宜网上沟通会”。国机集团董事会秘书刘冰、资本运营部部长王博，二重重装总经理王平、董事会秘书王煜与投资者进行了沟通交流。

  二、交流内容

  本次沟通会重点与投资者就投资者关心的问题做了沟通、回答，相关问题的主要内容有：

  1. 关于国机集团要约收购的目的。

  为了充分保护中小股东权益，避免在退市整理期间由于二重重装股价过度波动影响投资者利益，二重重装的实际控制人国机集团启动了本次收购要约，计划通过全面要约收购的方式实现二重重装主动退市，为二重重装的投资者平稳退出提供一个路径选择。

  2. 关于本次要约收购价格的确定。

  国机集团要约收购价格为2.59元/股。

  国机集团此次要约收购是为了给投资者提供主动退出的路径选择。国机集团按照法律法规的要求，基于公司股票市场参考价溢价一定比例，确定了本次要约收购价格。本次要约收购价格符合法律法规的规定。

  同时，本次要约收购价格参考了公司停牌前的若干个交易日的均价，较市场参考价格有所溢价：相对于2014年4月28日（公司停牌前的最后一个交易日）的收盘价2.35元/股及其前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值2.35元/股，溢价比例为10.21%。

  3. 关于中国二重、中国华融为什么不接受要约。

  二重重装第一大股东为中国二重，其已于2013年经国务院国资委批准划转至国机集团，成为国机集团的全资子公司，二重重装则成为国机集团间接控股的子公司。因此，无论中国二重是否接受本次要约，其所持二重重装的股份均已由国机集团实际控制。在本次要约收购中，中国二重集团作为公司的非社会公众股东，其是否接受要约并不影响二重重装主动退市这一要约收购目的的实现。

  中国华融在要约期间暂不接受要约，是其基于自身实际情况作出的理性决策，并不代表中国华融对二重重装未来重新上市事项的确认。此外，中国华融仅在要约收购期限内不接受要约收购，但存在在余股收购期出售所持股份的可能性。具体可以参见公司3月5日发布的相关公告。

  4. 关于要约收购披露前应当事先履行的程序。

  根据2014年11月23日起实施的《上市公司收购管理办法》，要约收购不需要经过中国证监会的事前批准，也不需要经过公司股东大会审议通过。

  5. 关于重新上市条件及重新上市计划。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。按目前的规则要求，假设公司2015年盈利，最早也将在2018年以后才能申请重新上市。公司目前的工作重心是实现持续经营。在条件具备时，积极争取重新上市。公司目前尚没有重新上市时间表。

  6. 如果要约收购成功，未接受要约的股份是否会被国机集团强制收购？

  是否接受要约由股东自由选择。如果本次国机集团要约收购成功，接受要约的股份将过户到国机集团，未接受要约的股份仍由原股东持有。

  7. 如果公司退市，仍然持有公司股票的股东还能交易公司的股票吗?

  退市后，公司股票将从上海证券交易所摘牌。后期，公司股票将转入股转系统挂牌交易。目前，股转系统和交易所在股票交易规则、投资者适当性、信息披露等方面有较大差异。

  8. 关于股东如何接受要约。

  本次要约收购期限为37个自然日，起始时间为2015年2月26日（包括当日），截止时间为2015年4月3日（包括当日）。在此期间的交易日内均可接受要约。在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年4月1日、2日、3日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  如果接受要约，请在交易系统中点击卖出，在证券代码一栏输入代码“706031”，并在卖出数量中填写愿意接受要约的股份数量。投资者可以选择全部接受要约也可选择部分接受要约。

  9. 关于接受要约后资金到账时间。

  本次要约期满（4月3日）后，登记结算公司将对接受要约收购的股份进行统计，若符合要约收购生效条件，则要约收购成功，在若干个工作日（一般5-7个工作日）内进行股份过户、资金清算，届时接受要约的股份将过户到国机集团、资金将由登记结算公司转入投资者证券账户。若最终要约收购生效条件未满足，则要约收购失败，投资者接受要约的股份仍由原投资者持有。具体要约收购结果请投资者关注公司在要约收购期满后的公告。

  关于中国机械工业集团有限公司全面要约收购二重重装股份事宜网上沟通会的具体情况可通过互联网直接登录上海证券交易所上证E互动平台（http://sns.sseinfo.com）查阅。

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  2015年3月7日