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证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2015-014
发行人声明
一、福建福日电子股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司2015年度非公开发行A股股票的方案已获得2015年3月10日公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）、福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业（以下简称“新一代创投”）、福州兴合投资管理有限公司（以下简称“兴合投资”）、平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华”）拟设立的平安大华永智1号特定客户资产管理计划（以下简称“永智1号”）、王敏桦、胡红湘。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，信息集团以现金7,568.75万元认购875万股，新一代创投以现金19,030万元认购2,200万股，兴合投资以现金3,892.5万元认购450万股，永智1号以现金9,947.5万元认购1,150万股，王敏桦以现金14,964.5万元认购1,730万股，胡红湘以现金9,947.5万元认购1,150万股。
三、本次非公开发行股票的数量不超过7,555.00万股（含7,555.00万股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将同比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日（即2015年3月11日）。本次非公开发行股票的价格为8.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即8.643元/股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
五、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过65,350.75万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
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七、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章 董事会关于利润分配政策的说明”。
八、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得福建省国资委和中国证监会等相关主管部门的核准。
释 义
本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
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第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
公司名称（中文）：福建福日电子股份有限公司
公司名称（英文）：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.
法定代表人：卞志航
营业执照号：350000100010845
注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼
邮政编码：350005
办公地址：福州市六一中路106号榕航花园1号楼1-3层
公司网址：http://www.furielec.com
电子信箱：furielec@furielec.com
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：福日电子
股票代码：600203
经营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品，移动通信终端（含手提电话等），电力设备及其自动化系统研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务，合同能源管理。
（二）本次非公开发行的背景
1、公司战略转型初见成效
近年来，福日电子通过资产资源整合、企业并购等方式，加快产业结构调整步伐，形成了LED光电与绿能环保、智慧家电与通讯类产品及内外贸等三大产业的布局，初步实现战略转型，可持续发展主业的构建已初见成效。公司于2013年9月收购迈锐光电92.80%股权，2014年10月收购源磊科技51%股权，进一步完善了公司在LED产业链上布局，形成具备一定规模及较强盈利能力的LED光电业务板块；公司于2014年12月收购中诺通讯100%股权，切入世界知名通信企业的手机设计、合约制造服务领域，推动智能手机业务的延伸和整合，以手机为主的智慧家电与通讯类产业将得到拓展，成为公司未来盈利的另一重要增长点。
2、公司资金压力仍较大
虽然公司近两年收购的子公司具有较高盈利能力，但总体而言，公司三大产业的业务布局仍处于初步形成阶段，各主要业务子公司正处于高速发展阶段，随着其研发、采购、生产和销售规模的扩大，其主营业务所需的营运资金也将逐年增加。因此，为提高并购整合绩效，并进一步支持子公司业务发展，公司需保有一定的流动资金用于周转，以便根据各业务子公司资金需求情况对其提供财务支持。
与此同时，虽然近年来公司加大对原业务、资产的调整、处置力度，但因历史原因，公司整体盈利能力仍相对较弱，财务负担较重。公司2012年、2013年、2014年1—9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-7,106.92万元、-9,969.59万元、-4,732.47万元，经营活动现金流量净额分别为-3,042.05万元、-1,849.64万元、-11,497.34万元，截至2014年9月30日，公司资产负债率62.98%。公司资产负债率高，财务负担重，财务风险较大，已经成为制约公司快速、良性发展的主要瓶颈因素。
（三）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，有助于福日电子降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平；同时，提高公司并购整合绩效，支持各业务子公司业务发展，促进公司整体发展战略的进一步落实。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为信息集团、新一代创投、兴合投资、平安大华拟设立的永智1号、王敏桦、胡红湘。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，信息集团以现金7,568.75万元认购875万股，新一代创投以现金19,030万元认购2,200万股，兴合投资以现金3,892.5万元认购450万股，平安大华拟设立的永智1号以现金9,947.5万元认购1,150万股，王敏桦以现金14,964.5万元认购1,730万股，胡红湘以现金9,947.5万元认购1,150万股。
（二）发行对象与发行人的关系
本次发行对象之一的信息集团为公司间接控股股东，其直接持有公司33,775,634股股票，通过其全资子公司福日集团间接持有公司94,234,189股股票，合计占公司总股本的33.66%。
除信息集团以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
三、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过7,555.00万股（含7,555.00万股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格， P1为调整后发行价格。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将同比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日（即2015年3月11日）。本次非公开发行股票的价格为8.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即8.643元/股）。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
（四）发行股份的限售期
根据相关法规要求，本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
五、本次募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过65,350.75万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
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六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一的信息集团为公司间接控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在公司第五届董事会第十七次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为380,280,745股，其中信息集团直接持有公司33,775,634股股票，并通过福日集团间接持有公司94,234,189股股票，合计占公司总股本的33.66%，为公司间接控股股东。
本次非公开发行股份数量不超过7,555.00万股（含7,555.00万股），其中信息集团以现金7,568.75万元认购875.00万股，因此本次发行后信息集团直接和通过福日集团间接合计持有福日电子的股权比例将不低于30%，仍为公司的间接控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行方案及其相关议案已于2015年3月10日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次发行尚需取得福建省国资委批准、公司股东大会审议通过。
3、本次发行尚需取得中国证监会核准。
发行人获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章 董事会前确定的发行对象基本情况
一、发行对象概况
（一）信息集团
1、基本情况
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2、股权控制关系结构图
信息集团的实际控制人为福建省国资委；其股权控制关系图为：
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3、信息集团主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
信息集团是福建省省级机构改革政企分开过程中，以原福建省电子工业厅所属企业国有净资产整体划入的形式，由福建省人民政府出资组建的行业性国有独资公司。信息集团近三年主要从事股权投资、资产管理业务。
4、信息集团最近一年的简要会计报表
单位：万元
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注：以上数据为经审计的合并报表数据。
5、信息集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
信息集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司股东福日集团及间接控股股东信息集团与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与控股股东及间接控股股东之间不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内信息集团与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
（二）新一代创投
1、基本情况
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2、合伙人出资情况
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3、新一代创投主营业务情况
新一代创投主要从事股权投资业务。
4、新一代创投最近一年的简要会计报表
单位：元
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注：以上数据为经审计的财务报表数据。
5、新一代创投及其主要负责人最近五年诉讼等相关情况
新一代创投及其主要负责人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与新一代创投出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与新一代创投不会因本次非公开发行而产生关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与新一代创投之间无重大交易。
（三）兴合投资
1、基本情况
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2、股权控制关系结构图
该公司为自然人独资企业，唯一股东为陈晓东先生。
3、兴合投资主营业务情况
兴合投资成立于2014年11月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、兴合投资最近一年的简要会计报表
除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务，无最近一年的财务报表。
5、兴合投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
兴合投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，兴合投资与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况，亦不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内兴合投资与公司之间无重大交易情况。
（四）平安大华及其拟设立的永智1号
1、平安大华
（1）基本情况
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（2）股权出资情况
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（3）主营业务情况
平安大华主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（4）最近1年的简要财务会计报表
单位：万元
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注：以上数据为经审计的合并报表数据。
（5）平安大华及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
平安大华及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，平安大华与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况，亦不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。
（7）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内平安大华与公司之间无重大交易情况。
2、永智1号
截至本预案公告日，永智1号尚未成立。永智1号由平安大华设立，并拟由外部投资人认购，专项用于投资公司本次非公开发行的股票。
（五）王敏桦
1、基本情况
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2、个人投资情况
截止本预案公告日，王敏桦先生持有杭州下城房地产开发经营有限公司15%的股权，除此以外未进行其他对外股权投资。
3、发行对象最近五年诉讼等相关情况
王敏桦先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与王敏桦先生出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与王敏桦先生不会因本次非公开发行而产生关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24 个月内，公司与王敏桦先生之间无重大交易。
（六）胡红湘
1、基本情况
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2、个人投资情况
截止本预案公告日，胡红湘先生未进行其他对外股权投资。
3、发行对象最近五年诉讼等相关情况
胡红湘先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与胡红湘先生出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与胡红湘先生不会因本次非公开发行而产生关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24 个月内，公司与胡红湘先生之间无重大交易。
二、附条件生效股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：福建福日电子股份有限公司
认购人：信息集团、新一代创投、兴合投资、平安大华（代表永智1号）、王敏桦、胡红湘
认购人和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2015年3月10日在福州市签订《附条件生效股份认购合同》（以下简称“认购合同”）。
（二）拟认购股份的数量
1、各认购人认购数量情况如下：
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(下转B54版)