(上接B46版)

负责人：齐轩霆

经办律师：王恒、王苏

电话：021-22081166

传真：021-52985599

（三）审计机构、验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔5-11层

负责人：顾仁荣

经办会计师：王传顺、江涛、王乾、郭冬梅

电话：010-88095588

传真：010-88091190

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2015年1月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中节能（山东）投资发展公司	74,708,000	27.10%
2	鲁银投资集团股份有限公司	40,800,000	14.80%
3	烟台市供销合作社	20,672,000	7.50%
4	山东鲁银科技投资有限公司	14,144,000	5.13%
5	王忠立	5,138,080	1.86%
6	山东省国有资产投资控股有限公司	5,018,209	1.82%
7	全国社保基金四一四组合	3,446,000	1.25%
8	钱东奇	2,827,400	1.03%
9	王焕杰	2,512,200	0.91%
10	华融证券股份有限公司	2,189,000	0.79%
合 计		171,454,889	62.20%

（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例
1	中节能（山东）投资发展公司	74,708,000	21.98%
2	鲁银投资集团股份有限公司	40,800,000	12.00%
3	中国节能环保集团公司	22,480,937	6.61%
4	烟台市供销合作社	20,672,000	6.08%
5	山东鲁银科技投资有限公司	14,144,000	4.16%
6	招商财富-招商银行-恒泰华盛1号专项资产管理计划	11,250,000	3.31%
7	宝盈基金-光大银行-宝盈恒泰华盛5号特定多客户资产管理计划	7,937,500	2.34%
8	财通基金-光大银行-富春恒泰华盛定增22号资产管理计划	6,868,194	2.02%
9	招商财富-招商银行-瑞丰向阳1号专项资产管理计划	6,250,000	1.84%
10	王忠立	5,138,080	1.51%
合 计		210,248,711	61.86%

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前，截至2015年1月31日，除公司董事、总经理王忠立持有公司股份5,138,080股，副总经理、董事长秘书王焕杰持有公司股份2,512,200股，副总经理肖永强持有公司股份535,800股，财务总监戴秀云持有公司股份641,100股，副总经理付少邦持有公司股份717,400股外，公司现任其他董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有公司股份。

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持股数量情况未发生变动。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质	本次发行前 （截至2015年1月31日）		本次发行后 （以截至2015年1月31日在册股东与本次发行情况模拟计算）
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
有限售条件的流通股	7,887,910	2.86%	72,119,160	21.22%
无限售条件的流通股	267,752,090	97.14%	267,752,090	78.78%
股份总数	275,640,000	100.00%	339,871,250	100.00%

本次非公开发行股票前，山东中节能为公司的控股股东，直接持有公司的股份数量为74,708,000股，占公司总股本的27.10%。中国节能环保集团公司持有山东中节能100%的股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的275,640,000股增加至339,871,250股，山东中节能持有公司74,708,000股股份，占公司总股本21.98%，仍为公司控股股东，中国节能环保集团公司将直接持有公司22,480,937股股份，中国节能环保集团公司直接、间接合计持有的公司股份占发行完成后公司总股本的28.60%，仍为公司的实际控制人。

因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位及募投项目实施完成后，将进一步改善公司财务状况，提升公司的盈利水平，增强公司的盈利能力。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，除中国节能环保集团公司外，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东山东中节能、实际控制人中国节能环保集团公司及其关联方之间业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

（七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

本次发行完成前公司最近一年一期的每股收益及每股净资产：

项 目	2014年1-9月	2013年度
基本每股收益（元/股）	0.23	0.45
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.45
项 目	2014年9月30日	2013年12月31日
每股净资产（元/股）	4.87	4.82

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年一期的每股收益及每股净资产：

项 目	2014年1-9月	2013年度
基本每股收益（元/股）	0.19	0.36
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.36
项 目	2014年9月30日	2013年12月31日
每股净资产（元/股）	6.92	6.88

注：（1）发行后每股收益按照2013年度、2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益按照2013年度、2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算；（2）发行后每股净资产：以截至2013年12月31日、2014年9月30日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

发行人会计师对公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2012]第0189号、中瑞岳华审字[2013]第0576号、瑞华审字[2014]37050001号标准无保留意见的审计报告。公司2014年1-9月财务报表未经审计。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）和原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年联合成立的一家会计师事务所。

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	158,605.68	154,580.06	149,801.03	158,073.07
负债总额	22,752.56	20,150.84	25,355.23	37,670.56
股东权益	135,853.12	134,429.22	124,445.80	120,402.51
归属于母公司所有者权益合计	134,277.57	132,782.65	124,445.80	120,402.51

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	70,509.86	96,538.23	78,957.78	82,009.06
营业成本	50,705.15	67,081.30	52,189.08	53,117.66
营业利润	6,898.35	13,609.44	11,760.97	13,041.27
利润总额	7,409.12	14,509.36	12,682.77	14,039.62
净利润	6,314.48	12,353.73	10,924.91	12,024.11

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	12,931.97	19,814.33	6,641.48	18,907.92
投资活动产生的现金流量净额	-12,874.81	-18,931.29	-24,298.37	-16,083.92
筹资活动产生的现金流量净额	-4,718.37	-10,976.44	-23,909.01	77,186.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	144.58	-651.31	-260.92	-222.86
现金及现金等价物净增加额	-4,516.63	-10,744.70	-41,826.83	79,787.14
期末现金及现金等价物余额	27,668.50	32,185.12	42,929.83	84,756.65

（二）主要财务指标

项目	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动比率（倍）	3.69	4.04	3.48	4.41
速动比率（倍）	2.19	2.53	2.42	3.56
资产负债率（母公司）	13.68%	10.76%	14.81%	20.75%
每股净资产（元）	4.87	4.82	9.03	8.74
项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次）	5.15	7.17	7.93	13.00
存货周转率（次）	1.70	2.48	2.17	2.35
总资产周转率（次）	0.45	0.63	0.51	0.72
每股经营活动现金流量（元）	0.47	0.72	0.48	1.37
每股净现金流量（元）	-0.16	-0.39	-3.03	5.79
综合毛利率	28.09%	30.51%	33.90%	35.23%
销售净利润率	8.96%	12.80%	13.84%	14.66%
基本每股收益（元／股）	0.23	0.45	0.40	0.58
稀释每股收益（元／股）	0.23	0.45	0.40	0.58
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.21	0.42	0.37	0.54
扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率	4.72%	9.69%	9.05%	35.00%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	4.41%	9.10%	8.37%	32.52%

（三）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
非流动资产处置损益	-113.92	-73.85	-23.14	-45.81
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	582.23	933.10	819.94	1,000.50
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	46.27	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	42.46	40.66	78.72	43.66
小 计	510.77	899.91	921.80	998.35
所得税影响额	79.55	139.72	99.16	148.06
少数股东权益影响额（税后）	-0.19	-0.03	-	-
合 计	431.41	760.22	822.64	850.29
归属于母公司所有者的净利润	6,315.91	12,394.16	10,924.91	12,024.11
非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润的比例	6.83%	6.13%	7.53%	7.07%

二、管理层讨论与分析

内容详情请见与本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要同日发布在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

公司本次共计发行股票64,231,250股，截至2015年2月17日，公司本次非公开发行募集资金总额为1,027,700,000.00元，扣除本次发行费用后募集资金净额为1,009,429,100.00元，项目投资情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入总额
1	沸石系列环保材料二期扩建项目	92,970	92,970
2	增资烟台九目化学制品有限公司	3,500	3,500
3	增资烟台万润药业有限公司	4,500	4,500
合 计		100,970	100,970

根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，公司将按照相关法规规定的程序对已投入资金予以置换。

二、募集专项存储相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2014年4月16日

保荐机构：中德证券有限责任公司

甲方：烟台万润精细化工股份有限公司

乙方：中德证券有限责任公司

保荐期间：乙方对甲方的推荐期间为自本协议生效之日起到甲方本次发行的A股在深交所上市之日止。

持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中的较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：烟台万润申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐烟台万润本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份64,231,250股，该等股份将于2015年3月13日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行，公司实际控制人中国节能环保集团公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年3月13日（如遇非交易日顺延）；其他3名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2016年3月13日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2015年3月13日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请书；

（三）保荐及承销协议；

（四）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书；

（五）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书；

（六）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐工作报告；

（七）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告；

（八）上海市方达律师事务所关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的法律意见书；

（九）上海市方达律师事务所关于为烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票出具法律意见书的律师工作报告。

（十）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（十一）上海市方达律师事务所关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的专项法律意见书；

（十二）会计师事务所出具的验资报告；

（十三）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（十四）认购股东出具的股份限售承诺；

（十五）深交所要求的其他文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。

三、文件查阅地点

（一）发行人：烟台万润精细化工股份有限公司

办公地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号

联系电话：0535-6101017

传 真：0535-6101018

（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-59026666

传 真：010-59026690

烟台万润精细化工股份有限公司

2015年3月11日