证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2015--005

  东风汽车股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东风汽车股份有限公司第四届董事第八次会议于2015年3月12日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2015年3月3日以电话、短信或邮件的方式通知了全体董事。应当参加会议表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了如下议案：

  （一）、关于郑州日产涂装二车间改造及新总装建设项目的议案

  为满足事业计划需求，提升控股子公司郑州日产汽车有限公司产能至18万台，同意郑州日产以5.6亿元人民币投资涂装二车间改造及新总装建设项目。其中土建投资1亿元人民币，设备投资4.6亿元人民币。由地方政府协调中牟县德业综合开发有限公司作为设备的投资方，全权委托郑州日产采购涂装二车间改造及新总装所使用的设备，建成后郑州日产租赁使用。

  表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

  （二）、关于受托开发F91G右置卡车驾驶室的议案

  同意公司接受日产自动车株式会社委托，在其车身数据基础上开发用于F91G右置卡车的右侧操作系列驾驶室，委托开发费用为5500万元人民币。

  该议案为关联交易，菲利普?盖林-博陶董事、马智欣董事、真锅雅文董事属于关联董事，回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。

  具体内容详见《东风汽车股份有限公司关于受托开发F91G右置卡车驾驶室的关联交易公告》（公告编号：临2015-006）

  特此公告

  东风汽车股份有限公司董事会

  2015年3月12日

  证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2015——006

  东风汽车股份有限公司

  关于受托开发F91G右置卡车驾驶室的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于受托开发F91G右置卡车驾驶室的议案》，接受日产自动车株式会社委托，在其车身数据基础上开发用于日产和雷诺品牌F91G右置卡车的右侧操作系列驾驶室。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，日产自动车株式会社为本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  日产自动车株式会社通过其全资子公司日产（中国）投资有限公司持有本公司控股股东东风汽车有限公司50%股份。各方持股关系及比例见下图：

  ■

  （二）关联人基本情况

  关联方名称：日产自动车株式会社

  注册地址：日本横滨市神奈川区宝町2番地

  法定代表人：卡洛斯·戈恩

  注册资本：6058.13亿日元

  主营业务：汽车产品的制作、销售等相关业务、船用机械等

  三、关联交易的主要内容

  （一）、合同主体

  委托方：日产自动车株式会社

  受托方：东风汽车股份有限公司

  （二）、交易内容

  本公司接受日产自动车株式会社委托，在其车身数据基础上开发用于日产和雷诺品牌F91G车型的右侧操作系列驾驶室。

  （三）、交付成果

  本公司向日产自动车株式会社交付的成果包括但不限于工程图纸、标准、试验结果、研究论文以及其他工程、技术及商业方面的数据。

  （四）、所有权

  所有交付成果的所有权均归属于日产自动车株式会社和本公司共同所有，双方皆有权在约定的范围内免费使用并无需向他方支付任何使用费。

  （五）、协议期限

  本协议应在各自有权的公司权力机构批准后开始生效。

  （六）、费用及支付

  日产自动车株式会社将根据双方约定分三次支付开发费用，费用以人民币支付，总额为5500万元。

  以上金额不包括标的零部件的任何试验成本，试验成本由双方另行商定。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本项目通过在日产车身数据基础上开发及制造满足日产要求的右侧操作系列驾驶室白车身及零部件，有利于提高公司产品开发和制造工艺的国际化水平。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）、公司第四届八次董事会审议该议案时，菲利普?盖林-博陶董事、马智欣董事、真锅雅文董事属于关联董事属于关联董事，回避表决。三名独立董事对该议案投了赞成票。

  （二）、独立董事对该关联交易予以事前认可的情况及独立意见

  独立董事事前对该议案进行了比较详细的了解，同意将上述议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。

  独立意见：交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。以上议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

  （三）、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  六、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可意见

  （二）独立董事意见

  特此公告。

  东风汽车股份有限公司董事会

  2015年3月12日