股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2015-013
■ 上海家化联合股份有限公司关于《公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》摘要和《公司员工持股计划（草案）》摘要的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票和股票期权二者相结合
股权激励股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：260.62万股
员工持股计划股份来源：由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票
员工持股计划涉及的标的股票总数：15.09万股
一、公司基本情况
上市时间：2001年3月15日
注册地：上海市保定路527号
主营业务：化妆品生产及销售
董事会、监事会、高管层构成情况：
公司董事会由8名董事组成，分别是谢文坚、童恺、吴英华、曲建宁、冯珺、张纯、苏勇、傅鼎生，其中张纯、苏勇、傅鼎生三名是独立董事；公司监事会由3名监事组成，分别是朱倚江、汪建宁、张宝娣，其中汪建宁、张宝娣2名为职工代表监事；公司高管是副总经理方骅、副总经理兼大众消费品事业部总经理叶伟敏、副总经理兼佰草集事业部总经理黄震。
二、最近三年业绩情况：
1、主要会计数据
单位：元
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2、主要财务指标
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三、公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）及员工持股计划（草案）摘要
上海家化联合股份有限公司五届二十三次董事会和五届十次监事会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》《上海家化联合股份有限公司员工持股计划（草案）》，现将摘要公告如下，全文请见上海证券交易所网站。
上海家化联合股份有限公司董事会
2015年3月19日
上海家化联合股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要
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二零一五年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别声明
1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律法规和规范性文件以及上海家化联合股份有限公司 （以下简称“上海家化”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。
2、本员工持股计划的参加对象为符合本草案规定条件、经董事会确定的与上海家化签订劳动合同的正式全职员工。
3、本员工持股计划的资金来源为基于公司业绩目标达成提取的持股计划奖励金。
4、2015年员工持股计划的股票来源为由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票，涉及的标的股票总量约为15.09万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.0224% 。本员工持股计划涉及的标的股票总量累计不得超过公司股本总额的10% ，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
5、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
6、本员工持股计划每年所购买的公司股票自上海家化发布标的股票登记至本期持股计划名下的公告之日起设立不少于36个月的锁定期。锁定期内不得进行交易，锁定期结束后归属至计划持有人。
7、由持股计划持有人会议确认持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
8、本员工持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的信托计划，以法律法规允许的途径购买和持有上海家化股票。
9、本员工持股计划由董事会审议，征询职工代表大会意见，由股东大会批准后实施。
10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释 义
在本计划中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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二、本计划的目的与原则
(一)本计划制定的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定持股计划草案。本计划的目的为：
本计划为中长期计划，公司建立长期机制，调动员工工作的积极性，实现公司长期持续的发展；
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，在股东、公司与员工之间建立起利益共享、风险共担的机制，并建立起内部员工对公司经营管理的长效监督机制；
进一步完善公司的薪酬激励体系，更好地吸引、激励和留用人才，提升人才竞争优势；
有效调动公司员工的积极性，使员工共同关注公司的持续、健康发展，倡导以公司业绩为导向的绩效文化，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
(二)本计划遵循的原则
合法合规：符合国家相关法律法规；
绩效导向：与公司和个人业绩挂钩，体现绩效导向的公司文化和价值观，挂钩标准和考核结果公开、公平、公正；
长期机制：锁定期满后归属，鼓励公司员工长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展；
自愿参与：本持股计划本着自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。
三、持股计划参与对象及份额分配
(一)持股计划参与标准及覆盖范围
持股计划的参与对象为符合本草案规定条件、经董事会确定的与上海家化签订劳动合同的正式全职员工，且依据公司绩效考核制度，参与计划时上年度考核结果为B（良好）及以上的人员，方具有获得授予本计划项下权益的资格。根据考核表达成情况，考核评价等级分为五档：
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符合参与标准的持有人共计1183人。持有人中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有持有人必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
(二)持股计划的持有人及份额分配
参加持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定，参与人预计共计1183人。
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四、资金来源、股票来源和规模
(一)计划的资金来源
公司提取的持股计划奖励金与2014年度公司业绩的完成情况挂钩，根据财务报告审计的结果，2014年公司完成了2014年年初董事会制定的公司经营业绩指标的目标值，因此公司成立对应的持股计划奖励金，依据占持有人薪酬的一定比例确定公司持股计划奖励金的额度。2015年员工持股计划的资金总额为634.37万元。
(二)计划涉及的股票标的和来源
持股计划股票来源为由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。
若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。
员工持股计划涉及的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2015年员工持股计划涉及的标的股票数量约为15.09万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.0224%，股票来源为由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。
本计划草案对于员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以2015年持股计划奖励金为基础，并以标的股票2015 年3月18日的收盘价42.04元作为员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。
五、本计划的存续期、锁定期、变更和终止
(一)计划的存续期
每期员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期届满之后计划自行终止。
(二)计划的变更和终止
公司发生实际控制权变更、合并、分立时，本计划由股东大会或股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止。
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：
公司申请破产、清算、解散；
继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；
公司出现严重经营困难，经董事会决议终止本计划；
公司发生其他重大事项，经董事会决议终止本计划；
相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划的情形。
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案。
六、股票管理、锁定与归属
(一)股票管理
本持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买。
(二)股票的锁定
本持股计划所对应的标的公司股票自上海家化发布标的股票登记至本期持股计划名下的公告之日起设立36个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。
(三)股票的归属
每一期持股计划锁定期结束后，根据锁定期间的个人绩效表现决定归属情况。
根据考核表达成情况，考核评价等级分为五档：
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锁定期间个人绩效考核须均达到B及以上方可全部归属，具体原则如下：
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七、本计划的管理机构及职责
股东大会是公司的最高权力机构，负责确定持股计划的原则、框架，并最终审议批准持股计划的相关事项，包括持股计划的确认、变更、终止和存续期延长，以及其他应由股东大会决定的事项。
公司董事会负责拟定本持股计划，提交股东大会审议，并在股东大会授权下审议本持股计划的相关具体事宜。
薪酬与考核委员会是董事会下设机构，负责拟定持股计划草案；审议上海家化管理层参与持股计划的必要事项，并提交董事会审议。
管理委员会由公司董事会确认，负责持股计划的日常管理，包括拟定年度计划持有人名单、持股计划的资金额度审核；并就管理层必要审议事项提交董事会薪酬与考核委员会审议；就其他人员相关议案按公司规定流程发起审议。
资产管理机构是本持股计划的受托管理机构，根据本持股计划相关资产管理协议的约定，成立和运营资产管理计划。
本持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理本持股计划的相关事宜。具体授权事项如下：
审议本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等；
对本持股计划的存续期延长作出决定；
对本持股计划相关资产管理机构和资产管理合同的变更作出决定；
授权董事会管理本持股计划其他具体事宜。
八、持有人权益的处置
(一)员工所持权益的处置办法
存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，并优先用于支付计划授予后的其他相关费用；因各种原因导致无归属对象的股份，每年由管理委员会委托资产管理机构变现后将资金归还公司。符合其他规定的前提下，员工持股计划权益在存续期内的处置办法为：
存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务，未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
持有人与公司解除劳动合同，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，已归属部分的权益需在持有人解除劳动合同之日起2个月内结清，取消其未归属部分份额。
持有人所持权益不作变更的情形
职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
丧失劳动能力
存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
死亡
存续期内，持有人发生死亡情形的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(二)员工持股计划期满后的处置办法
存续期届满之后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
九、本计划的履行程序
独立董事和监事会应当对持股计划发表独立意见。
董事会审议通过持股计划，并公告董事会决议、持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见。
公司召开职工代表大会，就持股计划充分征求员工意见。
公司聘请律师事务所对持股计划发表法律意见，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。
公司发出召开股东大会的通知，并同时公告员工代表大会征求意见情况及相关决议。
股东大会审议持股计划，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并批准本持股计划实施。
十、资产管理机构的选任、协议主要条款
(一)持股计划管理机构的选任
选任华宝信托有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构。
(二)管理协议的主要条款
资产管理计划名称: 上海家化联合股份有限公司员工持股信托计划
类型：股票型单一信托
资产委托状况：
本员工持股计划设立时资金总额不超过634.37万元。
委托资产的投资
（下转B27版）