根据证监会规范发展债券市场的总体部署，为配合证监会《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）发布，深交所对相关配套规则进行了梳理，完成了《深圳证券交易所公司债券上市规则（征求意见稿）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《管理暂行办法》”）和《关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称“《通知》”）三个配套规则。现就主要修订内容及规则衔接说明如下：

  一、配套规则架构

  为适应《管理办法》的要求，按照公开发行和非公开发行制度特征，在原《上市规则》（2012年修订）、《中小企业私募债券业务试点办法》等规则基础上，结合实践经验对相关配套规则进行了适应性调整：一是修订《上市规则》，规范公开发行公司债券的上市交易，简化上市程序，强化事后监管；二是在现有私募品种相关规则的基础上制定《管理暂行办法》，形成系统的非公开发行公司债券（以下简称“私募债券”）业务规则体系，全面规范私募债券转让行为；三是以《通知》形式规范“小公募”债券认购及交易的投资者适当性管理及程序安排。

  二、配套规则修订说明

  （一）《上市规则》

  1.主要修订内容

  修订后的《上市规则》共十一章，包括第一章总则，第二章投资者适当性管理，第三章债券上市交易，第四章信息披露，第五章债券持有人权益保护，第六章停牌、复牌，第七章暂停上市、恢复上市、终止上市，第八章申请复核，第九章监管措施与违规处分，第十章释义，第十一章附则。主要修订内容如下：

  （1）建立债券投资者适当性及差异化交易制度。根据《管理办法》对债券分类管理的相关规定，本所根据债券资信状况实施相应的投资者适当性管理。符合债券信用评级达到AAA级以及发行人最近三个会计年度的年均可分配利润不少于债券年利息1.5倍等条件的债券（以下简称“大公募”债券）在本所上市的，合格投资者和公众投资者可参与认购及交易；不符合上述条件或者符合上述条件但发行人选择面向合格投资者发行的债券（以下简称“小公募”债券）在本所上市的，仅限合格投资者进行认购及交易。债券上市期间，“大公募”债券如出现评级下调至AAA级以下或发行人发生债务违约等情形时，应当降板为“小公募”债券，并实施投资者适当性管理，原持有债券的公众投资者可以选择卖出或持有到期；“小公募”债券不再升板为“大公募”债券。

  同时，本所对“大公募”和“小公募”债券实行差异化的交易机制。 “大公募”债券在本所上市的，可采取集中竞价和协议交易方式；“小公募”债券在本所上市的，若满足债项评级达到AA级、最近三年平均可分配利润不少于债券年利息1.5倍且资产负债率低于75%或净资产达到5亿条件的，可采取集中竞价和协议交易方式，否则仅能采取协议交易方式。上市期间，债券交易方式不进行动态调整。

  （2）简化上市审核程序，提高上市效率。一是比照《管理办法》取消发审委制度，取消上市委审议环节，提高上市效率；二是比照《管理办法》取消保荐人制度，取消上市推荐人制度，由承销机构承担上市推荐职责。

  （3）强化信息披露监管。进一步优化和规范债券信息披露制度，体现以信息披露为核心的监管原则。一是信息披露义务人不再局限于发行人，承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所及其他证券服务机构及其相关人员均作为信息披露义务人，并增加信息披露联络人制度；二是完善信息披露程序、原则及方式等，增加暂缓、豁免及自愿披露规定；三是规范定期报告和临时报告披露要求，明确重大事项公告和跟踪评级报告的披露情形、时间等规定，提高信息披露的透明度。

  （4）加强债券持有人权益保护。一是专设章节建立一般偿债保障义务与措施、债券受托管理人、债券持有人会议制度三重权益保护机制，明确发行人和增信机构的偿债保障义务，强化受托管理人在债券持有人权益保护中的重要地位及披露要求，细化债券持有人会议召开情形、程序及决议约束力；二是优化债券停复牌规定，增加发行人申请和本所视情况停复牌等内容，保护债券持有人合法权益，维护市场稳定秩序；三是扩大监管主体范围，将发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、资信评级机构、受托管理人、增信机构、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构及其相关人员全部纳入监管范畴；四是完善本所自律监管措施以及建立诚信档案等相关规定。

  2.规则衔接安排

  根据原《上市规则》（2012年修订）上市的公司债券，其承销机构、受托管理人、资信评级机构等专业机构，应当履行本次《上市规则》规定的职责和义务。发行文件另有约定的，从其约定。

  （二）《管理暂行办法》

  1. 主要编制内容

  《管理暂行办法》共八章七十九条，包括第一章总则，第二章投资者适当性管理，第三章转让服务，第四章信息披露，第五章债券持有人权益保护，第六章特别规定，第七章监管措施和违规处分，第八章附则。主要编制内容如下：

  （1）形成系统的私募债券业务规则体系。为全面规范私募债券转让行为，提高本所业务规则的整体性和系统性，本次在整合现有中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、并购重组私募债券、证券公司次级债券及证券公司短期公司债券等私募债券业务规则基础上，形成了一套系统的私募债券业务规则体系。对于发行主体为中小微型企业、发行方式附可交换股权等特殊私募债券，以专设章节的形式从产品设计、信息披露及风险控制等方面对其转让提出规范性要求。

  （2）限制个人投资者参与私募债券市场。结合中小企业私募债试点经验，强化投资者适当性管理，限制个人投资者参与私募债券市场，并细化符合条件的机构投资者范围。

  （3）规范转让程序及转让机制，提高转让效率。为衔接《管理办法》将私募债券备案发行程序由事前备案制调整为事后备案制的安排，明确要求发行人应当在债券发行前向深交所申请确认是否符合转让条件，以明确债券转让预期，加快转让流程。

  同时，为便于投资者熟悉私募债券转让机制安排，本次新增了私募债券转让机制规定，明确了私募债券申报方式、时间及成交信息披露等转让制度安排。

  （4）强化债券持有人权益保护。一是加强一般权益保护措施、债券受托管理人、债券持有人会议制度三重权益保护制度，新增募集资金专项账户监管要求，明确受托管理人职责与义务，规范债券持有人会议制度安排；二是强化信息披露监管，逐条梳理了发行人等信息披露义务人应当履行的信息披露义务，进一步体现以信息披露为核心的监管原则；三是优化债券停复牌规定，增加发行人申请和本所视情况停复牌等内容，保护债券持有人合法权益，维护市场稳定秩序；四是扩大监管主体范围，将发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、资信评级机构、受托管理人、增信机构、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构及其相关人员全部纳入监管范畴；五是完善本所自律监管措施以及建立诚信档案等相关规定。

  2.规则衔接安排

  按照原规定进行转让的中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、证券公司次级债券以及并购重组私募债券，承销机构、受托管理人、资信评级机构等专业机构，应当履行《管理暂行办法》规定的职责和义务。发行文件另有约定的，从其约定。

  （三）《通知》

  《通知》总体思路是按照分类监管的原则，配套《上市规则》规范“小公募”债券的投资者适当性管理及程序安排。《通知》共11条，主要编制内容如下：

  1．明确合格投资者范围。根据《管理办法》第十四条的规定，《通知》通过列举方式明确了合格投资者具体范围，包括金融机构、金融产品、QFII与RQFII、社会公益基金、净资产一千万以上的机构、金融资产三百万以上的个人以及证监会和深交所认可的其他合格投资者。

  2．强化会员建立投资者适当性管理制度的程序安排。要求会员应当建立完备的债券投资者适当性管理制度，采取有效防控措施对投资者实行买入交易权限管理，谨慎审核客户的合格投资者资格申请，通过签署《风险揭示书》的方式，向客户充分揭示债券认购及交易风险。同时，要求会员单位建立和维护合格投资者数据及相关档案，及时通过“深交所固定收益产品业务专区”报备合格投资者名单及账户等信息。