第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-008
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●翁羿董事因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托黄小文董事长出席会议并代为行使表决权。
一、董事会会议召开情况
（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2015年3月10日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）公司于2015年3月20日在广东省广州市广州美林湖温泉大酒店会议室以现场表决方式召开了本次会议。
（四）本次董事会会议应出席的董事8名，实际出席会议的董事8名（其中：亲自出席的董事7名，委托出席的董事1名）。翁羿董事因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托黄小文董事长出席会议并代为行使表决权。
（五）本次会议由黄小文董事长主持，4名监事、部分高级管理人员、计财部经理及注册会计师、律师列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。
（一）审议并通过了公司2014年度董事会工作报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议并通过了公司2014年度总经理工作报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）
（三）审议并通过了公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议并通过了公司2014年度利润分配预案；（8票同意，0票反对，0票弃权）
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润-194,126,649.39元，母公司未分配利润年末余额为-225,383,606.58元。
鉴于公司2014年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事发表独立意见如下：
鉴于公司2014年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议并通过了公司2014年年度报告及年度报告摘要；（8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议并通过了公司关于2014年度计提资产减值准备的议案；（8票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司2014年度计提坏帐准备1,635,696.88元，计提可供出售金融资产减值准备940,388.94元，计提固定资产减值准备1,485,794.91元，合计计提资产减值准备4,061,880.73元。
董事会认为：本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事发表独立意见如下：
公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提后，能够更加公允地反映公司的财务状况。
（七）审议并通过了公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案；（8票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
同意公司支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。
公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事发表独立意见如下：
此项提案已经公司所有独立董事事前书面认可。同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。支付给天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬公允、合理，不影响审计的真实性和充分性。公司董事会将此议案提交股东大会审议，决策程序合法、合规。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议并通过了公司2014年度内部控制评价报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）
公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事发表独立意见如下：
公司已建立了比较健全完善的公司内部控制制度，并在公司经营活动中得到较好的执行。公司2014年度内部控制评价报告真实客观地评价了公司内部控制情况。
详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
（九）审议并通过了公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）
详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
（十）审议并通过了公司2014年度履行社会责任的报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）
详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
（十一）审议并通过了公司《2014年经理人员薪酬分配方案》实施情况报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）
根据公司《2014年经理人员薪酬分配方案》，同意公司总经理2014年年度本薪为45万元，年度安全加奖为3万元，其他经理人员的年度本薪及年度安全加奖根据公司相关薪酬规定及薪酬系数相应计算。
公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事发表独立意见如下：
公司董事会根据2014年初确定的对公司高级管理人员的考评及激励方法，对公司高级管理人员进行了考核，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。
（十二）审议并通过了审议并通过了公司关于变更总会计师的议案；
1、因工作变动原因，李国荣先生不再担任公司总会计师职务。（8票同意，0票反对，0票弃权）
公司对李国荣先生在任公司总会计师期间为公司所做的工作表示感谢！
2、根据副总经理（主持公司工作）提名，同意聘任郑斌女士为公司总会计师。（8票同意，0票反对，0票弃权）
公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事发表独立意见如下：
上述高级管理人员的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
（十三）审议并通过了公司关于变更独立董事的议案；
1、因连任时间达到六年，刘娥平女士不再担任公司第八届董事会独立董事职务。（8票同意，0票反对，0票弃权）
公司对刘娥平女士在任公司独立董事期间为公司所做的工作表示感谢！
2、同意提名李增泉先生为公司第八届董事会独立董事候选人。（8票同意，0票反对，0票弃权）
公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事发表独立意见如下：
上述独立董事的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；提名的独立董事候选人符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过了公司关于2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案；
同意公司关于2014年度日常关联交易执行情况的报告。
预计公司2015年度日常关联交易总金额为67050万元。
中国海运（集团）总公司是公司关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
黄小文董事长、俞曾港董事、翁羿董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司，属关联董事，回避表决。
5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
我们同意《公司关于2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》，上述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
详细内容请见2015年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站//www.sse.com.cn上的《公司日常关联交易公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过了公司关于向中国海运（集团）总公司委托借款人民币1.6亿元的议案；
同意公司（作为借款方）通过中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“中海财务”）向中国海运（集团）总公司（作为委托方，以下简称“中国海运”）委托借款人民币1.6亿元，借款期限：一年，借款利率为5.35%（中国人民银行同期贷款基准利率为5.35%）。中海财务收取的委托贷款手续费由公司承担。授权公司经营班子办理与中国海运、中海财务协商并签署委托贷款协议的相关事宜。
中国海运、中海财务是公司关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
黄小文董事长、俞曾港董事、翁羿董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司，属关联董事，回避表决。
5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易是公司控股股东向公司提供财务资助，可以使公司按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率获得资金，及时偿还即将到期的借款，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
详细内容请见2015年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于委托借款的关联交易公告》。
关于召开股东大会的时间、地点等事项另行通知。
三、上网公告附件
公司第八届董事会第十次会议独立董事意见及公司独立董事事前认可意见函。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二0一五年三月二十日
附件：
1、公司总会计师简历：
郑斌，女，1967年出生，大学毕业，会计师，曾任广州海运（集团）财务科、外汇科员工，内部结算中心副主任，内部银行财务部经理，中海集团结算中心广州分部主任助理，中海（香港）航运有限公司财务部经理，中海集装箱运输（香港）代理有限公司财务副总监，中海集装箱运输（香港）代理有限公司财务副总监兼中海集团结算中心（香港 ）分部副主任，南沙中海集装箱码头公司财务部经理，鹏达船务有限公司财务总监，中国海运（香港）控股有限公司财务总监，中国海运（香港）控股有限公司财务总监兼中国海运（集团）总公司结算中心香港分部主任，中国海运（集团）总公司财务金融部预算管理室高级经理，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师。
2、公司第八届董事会独立董事候选人简历：
李增泉，男，1974年出生，管理学博士，会计学专业教授，曾任上海财经大学会计学院助教，副教授、硕士生导师，教授、博士生导师，香港中文大学访问学者，香港城市大学会计系高级研究员、访问学者，现任上海财经大学会计学院任副院长、教授、博士生导师，现兼任华东电脑、申能股份、氯碱化工、东方财富四家上市公司独立董事。
●报备文件
公司第八届董事会第十次会议决议
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-009
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●胡曙光监事因工作原因未能亲自出席本次监事会，委托杨吉贵监事会主席出席会议并代为行使表决权。
一、 监事会会议召开情况
（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2015年3月10日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）公司于2015年3月20日在广东省广州市广州美林湖温泉大酒店会议室以现场表决方式召开了本次会议。
（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名（其中：亲自出席的监事4名，委托出席的监事1名）。胡曙光监事因工作原因未能亲自出席本次监事会，委托杨吉贵监事会主席出席会议并代为行使表决权。
（五）会议由杨吉贵监事会主席主持，胡小波董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。
（一）审议并通过了公司2014年度监事会工作报告。（5票同意，0票反对，0票弃权）
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议并通过了公司2014年度利润分配预案。（5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为：鉴于公司2014年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议并通过了公司2014年年度报告及年度报告摘要。（5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为：
1、公司2014年年度报告及年度报告摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在2014年年度报告及年度报告摘要编报过程中，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议并通过了公司关于2014年度计提资产减值准备的议案。（5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为：公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性。
（五）审议并通过了公司2014年度内部控制评价报告；（5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为：公司2014年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。
（六）审议并通过了公司关于2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案。（5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为：公司此项关联交易审议和表决程序合法、合规，公平合理，对公司有利。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议并通过了公司关于向中国海运（集团）总公司委托借款人民币1.6亿元的议案。（5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为：公司此项关联交易审议和表决程序合法、合规，关联借款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率，公平合理，对公司有利。
特此公告。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
监 事 会
二0一五年三月二十日
●报备文件
公司第八届监事会第五次会议决议
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-010
中海（海南）海盛船务股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：所述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、拥有完善的供应和服务体系，公司利用这些优势，能取得更好的发展。本次关联交易对公司有利。
一、日常关联交易基本情况
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，关联企业中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及其下属全资合资附属企业一直为公司及公司附属公司提供日常经营所必需的海运物料和服务供应，包括修船及改造船舶，船员租赁，燃油、物料等供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输，信息系统开发与维护及信息咨询等。该等供应和服务是公司日常经营必需的后备支持，也构成公司的日常关联交易。为了规范公司日常关联交易，并执行中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，经友好协商，并经公司董事会、股东大会审议批准，2013年3月22日，公司与中国海运在上海签订了《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》（以下简称“协议”）。
根据中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，公司汇总编制了2014年度日常关联交易执行情况，并参考2014年度实际发生数据、结合公司运力情况及经营计划，按类别合理预计了公司2015年度日常关联交易总金额。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年3月20日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了公司《关于2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》。公司现有董事8名，8名董事出席了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，黄小文董事长、俞曾港董事、翁羿董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司，属关联董事，回避表决。其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
我们同意《公司关于2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》，上述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：
公司日常关联交易是因正常的日常经营需要而发生的，公平合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
■
注：以上两表中的关联方是指中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国海运（集团）总公司介绍
公司名称：中国海运（集团）总公司
企业类型：全民所有制
法定代表人：许立荣
注册资本：69.20亿元人民币
主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造，维修，销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。
注册地址：上海市东大名路700号
2013年度的主要财务数据：总资产：1764.68亿元、净资产：763.63亿元、营业收入：682.61亿元、净利润：-4.53亿元。
（二）关联关系：中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东。中国海运及其下属全资合资附属企业与公司有关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2014年度，中国海运及其下属全资合资附属企业履行了与公司达成的协议，为公司日常经营提供了必需的后备支持。
三、关联交易的主要内容和定价政策。
（一）《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》的主要内容：
1、协议的签署方：
甲方：中国海运（集团）总公司
乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司
2、协议的签署日期：2013年3月22日
3、交易标的：2013至2015年度，甲方应按照本协议的约定向乙方提供（或安排其下属全资合资附属企业向乙方供应）海运物料和服务，包括但不限于修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料等供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护及信息咨询等方面。
4、交易结算方式：乙方应当按月向甲方支付相关费用，并应当最迟在甲方提供供应和服务后的次月15日之前支付。
5、协议生效条件：须经甲乙双方签字盖章且乙方在股东大会通过后才能生效。
6、协议的生效日期：2013年4月19日（公司股东大会通过之日）
7、协议的期限：三年（2013年1月1日至2015年12月31日）
（二）定价政策：
日常关联交易的定价均主要按《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》约定的如下原则确定。
1、按照国家法定价格确定；
2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、拥有完善的供应和服务体系，公司利用这些优势，能取得更好的发展。本次关联交易对公司有利。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二0一五年三月二十日
●报备文件
公司第八届董事会审计委员会第五次会议决议
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-011
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于委托借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易不存在重大交易风险。
●除本次交易外，过去12个月内，公司从中海集团财务有限责任公司获得由关联方中国海运（集团）总公司提供的一笔半年期的人民币借款，借款总额为人民币8 亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。
一、关联交易概述
2015年3月23日，中国海运（集团）总公司资金管理部（作为委托方，以下简称“中国海运资金管理部”）、中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“中海财务”）、中海（海南）海盛船务股份有限公司（作为借款方，以下简称“公司”）在上海签订了《委托贷款单项协议》，根据此协议，公司从中海财务获得由中国海运资金管理部提供的一年期的人民币借款，借款总额为人民币1.6 亿元，借款利率为5.35%（中国人民银行同期贷款基准利率为5.35%），总利息支出约为人民币856万元。中海财务作为受托方收取委托贷款手续费为人民币1.6万元（借款总额1.6亿元的万分之一），该费用由公司承担。
中国海运资金管理部是中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）的下属机构，中海财务是中国海运控股的下属公司，中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国海运资金管理部、中海财务的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
中国海运资金管理部是中国海运的下属机构，中海财务是中国海运控股的下属公司，中国海运持有公司27.49%股份，中国海运资金管理部、中海财务均为公司关联方。
2、关联方基本情况
（1）中国海运（集团）总公司基本情况
公司名称：中国海运（集团）总公司
企业类型：全民所有制
法定代表人：许立荣
注册地：上海市虹口区东大名路700号
主要办公地点：上海市虹口区东大名路678号
注册资本：69.20亿元人民币
主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造，维修，销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。
2013年度的主要财务数据：总资产：1764.68亿元、净资产：763.63亿元、营业收入：682.61亿元、净利润：-4.53亿元。
（2）中海集团财务有限责任公司基本情况
公司名称：中海集团财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地及主要办公地点：上海市虹口区东大名路670号5层
法定代表人：苏敏
注册资本：6亿元人民币
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）。
主要股东为中国海运及其全资子公司广州海运(集团)有限公司、控股子公司中海集装箱运输股份有限公司、中海发展股份有限公司以及公司。其中公司出资3000万元，占其注册资本的5%。
2013年度的主要财务数据：总资产：97.69亿元、净资产：9.27亿元、营业收入：3.84亿元、净利润：1.66亿元。
三、关联交易标的基本情况
公司从中海财务获得由中国海运资金管理部提供的一年期的人民币借款，借款总额为人民币1.6 亿元，借款利率为5.35%（中国人民银行同期贷款基准利率为5.35%），总利息支出约为人民币856万元。
中海财务作为受托方收取委托贷款手续费为人民币1.6万元（借款总额1.6亿元的万分之一），该费用由公司承担。
四、关联交易的主要内容和履约安排。
1、协议签署方: 中国海运资金管理部、中海财务、公司
2、公司从中海财务获得由中国海运资金管理部提供的一年期（2015年3月23日至2016年3月23日）的人民币借款，借款总额为人民币1.6 亿元，借款利率为5.35%（中国人民银行同期贷款基准利率为5.35%），总利息支出约为人民币856万元。
中海财务作为受托方收取委托贷款手续费为人民币1.6万元（借款总额1.6亿元的万分之一），该费用由公司承担。
3、本协议经三方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）、加盖公章后生效, 公司全部还清贷款本息后自动终止。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司计划用本次1.6亿元借款归还即将到期的1.6亿元借款。
本次委托借款是公司的控股股东向公司提供财务资助，对公司而言，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率获得资金，能及时偿还即将到期的借款，对公司有利。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015年3月20日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《公司关于向中国海运（集团）总公司委托借款人民币1.6亿元的议案》。公司现有董事8名，8名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，黄小文董事长、俞曾港董事、翁羿董事3名关联董事回避表决。其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易是公司控股股东向公司提供财务资助，可以使公司按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率获得资金，及时偿还即将到期的借款，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：
此项关联交易是公司控股股东向公司提供财务资助，使公司能够按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率获得资金，及时偿还即将到期的借款，对公司有利。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”根据该项规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
除本次交易外，过去12个月内，公司从中海集团财务有限责任公司获得由关联方中国海运（集团）总公司提供的一笔半年期的人民币借款，借款总额为人民币8 亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。
报备文件
《委托贷款单项协议》
特此公告。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二0一五年三月二十三日