第五届董事会第二次议决议公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015008
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第五届董事会第二次议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月15日以电子邮件形式发出关于召开公司第五届董事会第二次会议的通知，会议于2015年3月26日在通辽市科尔沁迎宾馆以现场表决的方式召开。公司现有董事12名, 其中独立董事黄子万因公务原因未能亲自出席董事会,以书面形式委托独立董事程贤权代为表决，共有11名董事参加现场表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘明胜先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
1.审议《公司2014年度董事会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
公司四届独立董事才庆祥、胡三高、穆延荣、张忠；五届独立董事黄子万、王结义、陈海平、程贤权分别提交了《2014年度独立董事述职报告》。
2.审议《公司2014年度总经理工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
3.审议《公司2014年度财务决算报告》
资产总额1,393,577.11万元，比年初1,374,507.11万元增加19,070.00万元, 增长1.39%。负债总额550,422.04万元，比年初560,330.88万元减少9,908.84万元，降低1.77%。所有者权益843,155.07万元，比年初814,176.23万元增加28,978.84万元，增长3.56%。公司利润总额74,972.88万元，较同期124,748.41万元减少49,775.53万元，降低39.90%，主要原因是受市场环境影响煤炭价格下降影响。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
4.审议《关于会计师事务所2014年度审计工作总结的议案》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
5.审议《关于公司2014年度利润分配方案的议案》
公司2014年度共实现净利润498,467,546.80元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金49,846,754.68元，公司本年度可供股东分配的利润为448,620,792.12元，加上以前年度可供分配利润的余额3,694,957,503.49元，2014年末累计可供分配的利润为4,143,578,295.61元。公司拟以2014年12月31日总股本1,634,378,473.00股为基数，向公司全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计派发现金163,437,847.30元。
公司拟定的2014年度利润分配方案为上述现金分红方案。不送红股、不转增股份。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对方案发表了独立意见,认为公司在拟订利润分配方案时即兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》中利润分配政策的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规。本次现金分红在本次利润分配中所占比例达到100%。股东可以通过电话、传真、邮箱等方式与公司就分红方案进行沟通，公司将认真听取中小股东的意见和诉求。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
6.审议《关于公司2014年度经营计划执行情况暨2015年度经营计划的议案》
2014年实际生产收购原煤4,601万吨，完成计划产量的102.25%；发电量完成531,506.50万千瓦时，完成年度计划值109.59%。2014年实际销售原煤4，602万吨，完成计划销量的102.28%；售电量完成485,547万千瓦时，完成年度计划的109.58%。2014年实现利润总额74,973万元，完成计划利润的115.70%。其中：煤炭板块实现利润总额43,498万元，完成计划利润的108.75%；电力板块实现利润总额31,508万元，完成计划利润的127.03%。
2015年计划原煤生产收购4,650万吨，比上年增长1.06%；计划发电量510,000万千瓦时，比上年降低4.05%。2015年计划原煤销售4,650万吨，比上年增长1.04%；计划售电量466,395万千瓦时，比上年降低3.94%。2015年计划利润总额78,480万元，比上年提高4.68%。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
上述经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
7.审议《关于公司2015年度财务预算的议案》
2015年利润总额预计在7.8亿元左右。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上《公司2015年度财务预算》。上述财务预算并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
8. 审议《关于分析<中国电力投资集团公司避免同业竞争总体规划>中的资产是否满足注入条件的议案》
公司于2014年7月24日在巨潮资讯网站上公告了实际控制人中国电力投资集团公司出具的《关于避免与露天煤业同业竞争总体规划的函》，公告编号2014064号。经公司核查，截至2014年12月31日，中国电力投资集团公司之《关于避免同业竞争总体规划》中的资产均不满足应当注入露天煤业的条件。
该事项为关联事项，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、谷俊和先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对该事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该关联事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
9. 审议《关于分析<中电投蒙东能源集团有限责任公司避免同业竞争总体规划>中的资产是否满足注入条件的议案》
公司于2014年7月24日在巨潮资讯网站上公告了控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司出具的《关于避免与露天煤业同业竞争总体规划的函》，公告编2014064号。经公司核查，截至2014年12月31日，中电投蒙东能源集团有限责任公司之《关于避免同业竞争总体规划》中的资产均不满足应当注入露天煤业的条件。
该事项为关联事项，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、谷俊和先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对该事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该关联事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
10. 审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2015年度煤炭销售计划暨2015年度煤炭经销权委托费的议案》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2015009号的《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2015年度煤炭销售计划暨露天煤业2015年度收取煤炭经销权委托费日常关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、谷俊和、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
11. 审议《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2015年度煤炭销售计划暨2015年度煤炭经销权委托费的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2015009号的《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2015年度煤炭销售计划暨露天煤业2015年度收取煤炭经销权委托费日常关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、谷俊和、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
12. 审议《关于公司2015年度关联交易预计情况的报告（二）的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2015010号的《公司2015年度关联交易预计（二）公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、谷俊和、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
13. 审议《关于签订推土机配件及炸药采购合同的议案》
（1）为了满足公司生产经营需要，2015年公司拟与麦尼拓（北京）国际贸易有限公司签订《小松推土机配件购销合同（进口配件）》合同；公司与内蒙古吉安化工有限责任公司霍林郭勒分公司签订《现场混装炸药购销合同》合同；具体详见下表。
（2）该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司无关联关系。
■
以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。
（3） 以上合同对公司的影响及决策程序。 上述合同均为满足公司日常生产经营需要而签订，对公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司内部控制规定需要提交董事会决策的程序执行。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
14.审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》
根据董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2014年度综合业绩考评结果，确定公司总经理年薪总计为47.61万元（应付薪酬、税前）；副总经理年薪总计为38.09万元（应付薪酬、税前）。
公司独立董事对2014年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
15.审议《关于补选战略委员会委员的议案》
根据《董事会战略委员会实施细则》的相关规定，战略委员会成员由七名董事组成，因目前战略委员会成员为六名，故决定补选董事何宏伟先生任公司第五届董事会战略委员会委员职务。（简历见附件）
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
16. 审议《关于公司机关增设新能源部的议案》
根据公司发展需要，为拓展公司在风电、光伏发电等新能源领域业务，加强新能源业务管理，拟在公司机关管理机构中增加设置新能源部。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
17.审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》
公司拟向银行办理国内保理业务。公司作为销货方将因向购货方销售商品形成的应收账款转让给银行，银行根据受让合格的应收账款向我公司支付保理预付款。依据合同约定向银行支付该保理预付款的利息和本金，开展该保理业务主要目的是增加销售货款的回款力度。该合同中主要交易方银行与公司不存在关联关系；另一交易方购货方与公司部分存在关联关系。该项国内保理业务事项不是关联交易事项。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2015011号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于申请办理国内保理业务的公告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
18.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，2015年公司计划以信用方式向银行申请总额度不超过人民币53.2亿元的综合授信。具体如下
（1）向中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度 5亿元；
（2）向中国农业银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度6.2亿元；
（3）向昆仑银行大庆分行申请授信额度 5亿元；
（4）向中国银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度3亿元；
（5）向中国邮政储蓄银行霍林郭勒支行申请授信额度 8亿元；
（6）向中国建设银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度 6亿元；
（7）向招商银行申请授信额度 8亿元；
（8）向中国光大银行股份有限公司南湖科技开发区支行申请授信额度4亿元；
（9）向渤海银行呼和浩特分行申请授信额度5亿元；
（10）向交通银行呼和浩特分行申请授信额度3亿元。
以上授信期限一年。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
19. 审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对报告发表了独立意见,公司监事会也审议通过了该报告。保荐机构对该事项发表了意见。
20. 审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（瑞华核字[2015]24020002号）《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。保荐机构对该事项发表了意见。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
21. 审议《关于公司2014年年度报告正文和报告摘要的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2015012号的《2014年年度报告摘要》及《2014年年度报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
22.审议《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
召开公司2014年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2015014号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
23.审议《战略委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
24.审议《审计委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
25.审议《提名委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
26.审议《薪酬与考核委员会工作报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日
附件:战略委员会成员何宏伟先生的简历
何宏伟先生，1965年生，研究生，高级会计师。曾任中电投霍林河煤电集团有限责任公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司财务部经理，露天煤业公司董事秘书、财务总监、副总经理，深圳市霍煤鸿骏铝业贸易有限公司董事、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司董事。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理；公司总经理、公司第五届董事会董事。
除此之外，何宏伟先生与公司控股股东、公司实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。何宏伟先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015009
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司
露天矿和内蒙古白音华蒙东露天煤业
有限公司2015年度煤炭销售计划
暨露天煤业2015年度收取煤炭经销权
委托费日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2015年度煤炭销售计划暨2015年度煤炭经销权委托费的议案》、《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2015年度煤炭销售计划暨2015年度煤炭经销权委托费的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述：
1、依照公司2015年第一次临时股东大会审议并通过的《关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿签订<煤炭经销权委托协议>之补充协议（一）的议案》、《关于与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订<煤炭经销权委托协议>之补充协议（一）的议案》的决议及协议中的约定的条款，露天煤业有权依照协议管理和监督内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿（以下简称“白音华露天矿”）和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（以下简称“蒙东露天矿”）煤炭产品的销售情况。
依照协议约定，白音华露天矿、蒙东露天矿需编制年度煤炭销售计划。露天煤业有权对销售计划进行审批和调整。
依照协议约定，若白音华露天矿、蒙东露天矿将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户，白音华露天矿、蒙东露天矿应向露天煤业支付经销权委托费用。
2、公司第五届董事会第二次会议审议通过内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2015年度煤炭销售计划暨露天煤业2015年度收取煤炭经销权委托费事项，关联董事进行了回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将分别放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
3、白音华露天矿2015年度销售计划：拟生产煤炭1,300万吨、销售煤炭1,300万吨，其中将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业已有客户的预计为60万吨，白音华露天矿其余计划销售量不销售给露天煤业的已有客户。
蒙东露天矿2015年度销售计划：拟生产煤炭1,000万吨、销售煤炭1,000万吨，其中将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户的为预计260万吨，蒙东露天矿其余计划销售量不销售给露天煤业的已有客户。
（二）2015年度公司拟与下列关联方预计发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
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（三）2015年年初至2月28日与前述关联方未发生关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，为本公司实际控制人中国电力投资集团公司控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。企业性质：有限责任公司。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：152526667327079。主要业务：煤炭生产、销售。白音华露天矿为内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司,中国电力投资集团公司对内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的持股比例为75%。2014年度总资产597,113.60万元，负债657,471.16万元，所有者权益-6,0357.56万元，利润总额-39,035.08万元，净利润-39,035.08万元。2015年2月末总资产593,707.81万元，负债647,915.88万元，所有者权益-54,208.07万元，利润总额3,319.40万元，净利润3,319.40万元（2014年数据经审计,正式报告未出具）。
2、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，为本公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司全资子公司。注册资本总额为人民币136,642.87万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。税务登记证号码15252679019876X。主要业务：许可经营项目：无；一般经营项目：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等。股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，持股比例100%。2014年度总资产469,820.71万元，负债319,193.70万元，所有者权益150,627.00万元，利润总额1262.57万元，净利润25.20万元。2015年2月末总资产492,631.07万元，负债334,598.11万元，所有者权益158,032.96万元，利润总额6,527.12万元，净利润4,893.77万元（2014年数据经审计,正式报告未出具）。
（二）履约能力：上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。
三、关联交易的主要内容
公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司的煤炭经销权委托协议已经公司股东大会审议通过。双方依照协议约定，白音华露天矿、蒙东露天矿需编制年度煤炭销售计划。露天煤业有权对销售计划进行审批和调整。若白音华露天矿、蒙东露天矿将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户，白音华露天矿、蒙东露天矿应向露天煤业支付经销权委托费用。
上述交易确系依照公司股东大会审议通过后并签订的《煤炭经销权委托协议》执行的，预计收费额度基于双方的实际经营情况，由双方根据煤炭市场实际情况协商，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
上述关联交易事项为双方依照协议、协商确定。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司拟向第五届董事会第二次会议提交《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2015年度煤炭销售计划暨2015年度煤炭经销权委托费的议案》、《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2015年度煤炭销售计划暨2015年度煤炭经销权委托费的议案》的独立意见。
该事项为依照此前露天煤业与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿(简称 “白音华露天矿”)、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司(简称“蒙东露天矿”)签订的煤炭经销权委托协议中的约定执行，白音华露天矿、蒙东露天矿需编制年度煤炭销售计划，露天煤业有权对其销售计划进行审批和调整。
经核查，该事项符合协议中权利与义务的约定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议。
六、保荐机构意见。
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准拟提交股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015010
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2015年度关联交易预计情况的报告（二）》。公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、谷俊和先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次预计2015年度拟发生关联交易情况
单位：万元
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（三）2015年年初至2015年2月28日与前述关联人发生的关联交易情况。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）与中国电力投资集团公司控股企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为受中电投直接控制，与公司形成关联交易。
1.辽宁清河发电有限责任公司。法定代表人：薛信春，住所：辽宁省铁岭市清河区虹光街31号，注册资本：141,500万元。销售电力、热力。中国电力国际有限公司持有其100%股权。2013年度总资产490,898万元，净资产143,786万元，主营业务收入202,069万元，净利润-35,522万元。2014年度数据尚未出具。
2.中电投东北电力燃料有限公司。成立于2002年3月20日，法定代表人：陶新建，注册资本：5,000万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路10号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务及专业技术培训。2014年度总资产13,324万元，负债7,647万元，所有者权益5,677万元，利润总额1,037万元，净利润987万元。2015年2月末总资产16,878万元，负债11,412万元，所有者权益5,466万元，利润总额-210万元，净利润-210万元。
3.吉林电力股份有限公司燃料分公司。成立于1993年4月28日，法定代表人：陶新建，住所：吉林省长春市工农大路3088号，注册资本：83,910万元。中国电力投资集团公司持有其母公司吉林省能源交通总公司100%股权。吉林电力股份有限公司燃料分公司隶属于吉林电力股份有限公司的分公司。吉电股份2014年度总资产2,031,765万元，负债1,575,944万元，所有者权益455,821万元，利润总额7,983万元，净利润6,078万元。
4. 白山热电有限公司责任公司: 成立于2005年04月29日，法定代表人：杨胜波，注册资本：53,666万元，注册地址：八道江区光明街1号(开发区)，主要经营业务：投资、开发、经营、管理电厂。2014年度总资产239,098万元，负债298,126万元，所有者权益-59,028万元，利润总额-15,623万元，净利润-15,623万元。2015年2月末总资产243,415万元，负债300,854万元，所有者权益-57,439万元，利润总额1,590万元，净利润1,590万元。
5.通化热电有限责任公司: 成立于2005年4月29日，法定代表人：周大山，注册资本：74,902.67万元，注册地址：通化市东通化街东明路868号，主要经营业务：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品。2014年度总资产149,846万元，负债168,628万元，所有者权益-18,782万元，利润总额-5,852万元，净利润-5,867万元。2015年2月末总资产150,958万元，负债167,651万元，所有者权益-16,693万元，利润总额2,089万元，净利润2089万元。
6.通辽发电总厂。法定代表人：王明策，住所：内蒙古自治区通辽市电厂街，注册资本：91,596.10万元。主营业务：销售电力、热力 。中电投集团有其87.29%股权，委托蒙东能源集团管理。2014年度总资产140,524.39万元，负债96,772.13万元，所有者权益43,752.26万元，利润总额-4,206.48万元，净利润-4,206.48万元。2015年2月末总资产145,468.93万元，负债100,091.76万元，所有者权益45,377.17万元，利润总额1,624.91万元，净利润1,624.91万元。
7.通辽热电有限责任公司。2006年8月3日成立。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路6号，注册资本：23,447万元。主营业务：销售电力、热力。元通发电公司持有51%股权，通辽市供热公司持有49%股权，蒙东能源集团有限责任公司受托管理。2014年度总资产98,982万元，负债63,896万元，所有者权益35,086万元，利润总额86万元，净利润-117万元。2015年2月末总资产97,496万元，负债60,433万元，所有者权益37,063万元，利润总额1,977万元，净利润1,977万元。
8. 通辽技术经济开发区茂霖热电有限公司。露天煤业的实际控制人——中国电力投资集团持有元通发电公司持有87.2%股权；元通发电公司持有通辽热电有限责任公司51%股权；通辽热电有限责任公司持有茂霖热电100%股权。茂霖热电成立于1998年12月18日，法定代表人：李冬，注册资本：1200万元，注册地址：通辽市开发区，主要经营业务：发电、供热。2014年度总资产2,129万元，所有者权益2,076万元，净利润98万元。2015年2月末总资产2,,912万元，所有者权益2,262万元，净利润186万元。
9. 重庆远达催化剂制造有限公司2008年4月28日注册成立，法定代表人：樊永生，住所：重庆市南岸区江峡路11号，注册资本：1.28亿万元。主营业务：脱销催化剂及粉体生产和销售。中电投远达环保集团股份有限公司持有其100%股权。2014年度总资产83,619万元，负债45,411万元，所有者权益38,208万元。
（二）与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为蒙东能源或受其直接控制，与公司形成关联交易。
1.通辽第二发电有限责任公司。2005年3月2日成立，法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200万元。主营业务：销售电力 、热力。蒙东能源集团有限责任公司持有其80%股权，中国电力投资集团公司持有其20%股权。2014年度总资产252,166万元，负债191,948万元，所有者权益60,218万元，利润总额4,240万元，净利润3,405万元。2015年2月末总资产256,180万元，负债192,744万元，所有者权益63,436万元，利润总额3,219万元，净利润3,219万元。
2.通辽盛发热电有限责任公司。2007年4月投产。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路中段，注册资本：28,488万元。主营业务：销售电力、热力。蒙东能源集团有限责任公司持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。2014年度总资产96,074万元，负债66,654万元，所有者权益29,420万元，利润总额748万元，净利润748万元。2015年2月末总资产95,178万元，负债62443万元，所有者权益32,735万元，利润总额3,316万元，净利润3,316万元。
3.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。2002年11月27日注册成立，法定代表人：刘明胜，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元。主营业务：生产、销售电解铝。股东构成为中电投蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权，德正资源控股有限公司13.3%，新加坡大陆咨询有限公司35.7%。2014年度总资产1899,006万元，负债1455,421万元，所有者权益443,585万元，利润总额-40,192万元，净利润-38,249万元。2015年2月末总资产2021,705万元，负债1584,757万元，所有者权益436,948万元，利润总额-6,965万元，净利润-6,965万元。
4. 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司,为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司分支机构,具体信息详见内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。
4.中电投蒙东能源（宾馆），为中电投蒙东能源集团有限责任公司的分公司1992年8月20日注册成立，法定代表人：王振华，住所：霍林郭勒市滨河路南段。主营业务：住宿餐饮。2014年度总资产3,431.38万元，负债3,431.38万元，所利润总额-599.77万元，净利润-599.77万元。2015年2月末总资产3253.20万元，负债3,409.75万元，所有者权益-156.55万元，利润总额-156.55万元，净利润-156.55万元。
（三）公司与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与持有上市公司5%以上股份的法人发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为持有上市公司5%以上股份的法人（内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）直接控制的公司，与公司形成关联交易。
1. 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其80.19%股权 。该公司成立于2005年6月22日，法定代表人：何江超，注册资本：31,855.38万元，注册地址：通辽市，主要经营业务：铝用阳极碳素生产及销售。2014年度总资产129,722.27万元，负债86,574.25万元，所有者权益43,148.02万元，利润总额-5,661.07万元，净利润-5,661.07万元。2015年2月末总资产131,202.13万元，负债87,886.52万元，所有者权益43,315.60万元，利润总额197.16万元，净利润167.58万元。
2. 内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其51.01%股权。该公司成立于2007年10月12日，法定代表人：李博义，注册资本：14,165万元，注册地址：霍林郭勒市工业园区，主要经营业务：煤化工产品生产，褐煤提质。2014年度总资产34,785.48万元，负债22,230.05万元，所有者权益12,555.43万元，利润总额831.32万元，净利润831.32万元。2015年2月末总资产34,874.13万元，负债22,373.06万元，所有者权益12,501.07万元，利润总额-54.36万元，净利润-54.36万元。
（四）以上关联方在2015年度分别与公司、坑口发电公司发生了交易。以上关联方与公司、坑口发电公司履约情况良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
前述关联交易包括销售商品、提供劳务、采购商品等，上述交易目前尚未签订合同，协议经双方签字盖章后生效；协议有效期自2015年1月1日至2015年12月31日止。
具体定价原则如下：
一是销售商品定价原则：煤炭销售类关联交易的价格为不含税价格，在签订销售合同时双方根据市场化原则定价，销售煤炭的交易量据实结算。公司、扎矿与中电投集团公司、蒙东能源系统内关联用户发生的煤炭销售关联交易与公司、扎矿与五大发电集团及华润电力等电力企业用户发生的煤炭销售交易价格一致。
与五大发电集团及华润电力等电力企业用户发生的煤炭销售交易中(含关联交易)，普热值煤采取环渤海价格联动方式调整价格；中、高热值煤在参考环渤海价格联动的基础之上，由交易方根据市场供需形势自助协商的方式调整价格。预计2015年度内，煤炭关联交易销售价格会随着煤炭市场情况发生波动或调整，为避免因为调价而频繁的召开董事会、股东大会。公司董事会提请股东大会授权由经营层对关联交易调价事宜进行决策和签署调价的合同、协议等法律文件。
若价格波动或调整触及重大经营环境变化情形，公司将依照规定及时履行公告义务。
煤炭类关联交易结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。交易量据实结算。
二是热力产品定价原则：根据政府对供热热源出口确定的价格扣减换热站转换成本、税费及相应利润后确定的热力产品价格。
三是提供劳务定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。
四是采购催化剂商品定价原则：原则上以重庆远达催化剂制造有限公司上季度在中国电力投资集团公司系统外市场项目合同价格平均值下浮1%作为当期原生催化剂的价格水平,具体价格由供需双方协商确定；原则上以再生催化剂价格水平暂按(当期)原生催化剂的40%计算，具体价格由供需双方协商确定。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
公司拟向第五届董事会第二次会议提交《关于公司2015年度关联交易预计情况的报告（二）的议案》的独立意见。经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议。
六、保荐机构意见。
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准拟提交股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
七、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议。
2、独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015011
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于
申请办理国内保理业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露天煤业（或称“公司”）拟办理有追索权国内保理业务，保理融资款用于公司日常生产经营支出，此项业务的办理，能够缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营，促进公司发展。该业务已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。
一、保理业务主要内容
1、保理融资金额：我公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给银行，与银行办理有追索权的国内保理业务，预计此项保理融资年内累计发生额不超过9亿元人民币；
2、保理期限：每笔业务融资期限6个月；
3、保理融资利息：按照每笔应收账款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，向上浮动不超过10%，在整个融资期限内利率不做调整。
二、主要责任
1、对办理保理业务的应收账款，公司应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务；
2、公司对保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，银行若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向我公司追索未偿融资款以及由于我公司的原因产生的罚息等。
3、保理合同以银行固定格式的《国内保理业务合同》及《国内商业发票贴现协议》等相关法律文件为准。
三、独立董事意见
（一）经过我们对该事项的事前核实，我们认为公司办理有追索权国内保理业务的保理融资款用于公司日常生产经营支出，确实能够缓解公司的资金压力，解决公司货款回收不及时问题。但由于该保理业务附追索权，如果不能按保理协议及时支付货款,公司需要承担偿还融资额及利息的风险，公司应做好风险防范工作。
（二）该融资以银行统一国内保理业务规定为依据，通过双方协商确定利率及手续费，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。我们还对审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015013
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于召开2014年年度报告说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》已经2015年3月26日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。《2014年年度报告摘要》已于2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cnifo.com.cn)，《2014年年度报告》正文刊登于巨潮资讯网站，供全体股东和投资者查询阅读。根据《中小企业板规范运作指引》的有关要求，公司将以网络远程方式召开2014年年度报告说明会与股东和投资者进行交流和沟通，现将有关事项公告如下：
一、说明会时间：2015年3月31日（周二）9:30-11:30
二、说明会选定网站名称及网址：深圳证券信息有限公司投资者互动平台http://irm.p5w.net
三、 出席公司年度报告说明会人员：董事长刘明胜，财务总监、董事会秘书温泉，独立董事陈海平，保荐人齐百钢。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015014
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开
2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第二次会议决定召开公司2014年度股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
（四）现场会议召开时间：2015年4月17日（周五）下午2:30至3:30
互联网投票系统投票时间：2015年4月16日下午3:00—2015年4月17日下午3:00
交易系统投票具体时间为：2015年4月17日（周五）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00
（五）现场会议召开地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆
（六）出席会议对象：
1.股权登记日：2015年4月13日（星期一）
2.截至2015年4月13日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
3.本公司董事、监事和高级管理人员。
4.本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
（二）会议审议事项：
1. 审议《公司2014年度董事会工作报告》；
该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015008号公告。
2. 审议《公司2014年度监事会工作报告》；
该事项已经公司第五届监事会第一次会议审议通过，2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015015号公告。
3. 审议《公司2014年度财务决算报告》；
该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015008号公告。
4. 审议《关于公司2014年度利润分配方案的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015008号公告。
5. 审议《关于公司2014年度经营计划执行情况暨2015年度经营计划的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015008号公告。
6. 审议《关于公司2015年度财务预算的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015008号公告及财务预算资料。
7. 审议《关于分析<中国电力投资集团公司避免同业竞争总体规划>中的资产是否满足注入条件的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015008号公告。
8. 审议《关于分析<中电投蒙东能源集团有限责任公司避免同业竞争总体规划>中的资产是否满足注入条件的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015008号公告。
9. 审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2015年度煤炭销售计划暨2015年度煤炭经销权委托费的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015008号公告和2015009号公告。
10. 审议《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2015年度煤炭销售计划暨2015年度煤炭经销权委托费的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站公告编号为2015008号公告和2015009号公告。
11. 审议《关于公司2015年度关联交易预计情况的报告（二）的议案》；（下转71版）