第五届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015-20
东江环保股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十九次会议于2015年3月26日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2015年3月11日以电子邮件方式送达。会议应到董事8名，实到董事8名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张维仰先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
（一）、《关于本公司2014年度报告、摘要及年度业绩公告的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
本公司2014年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时本公司2014年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。
（二）、《关于本公司2014年度董事会工作报告的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
详细内容见本公司2014年度报告“第四节董事会报告”。
本公司独立董事王继德先生、叶如棠先生、郝吉明先生、黄显荣先生及曲久辉先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将于本公司2014年度股东大会上述职，具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。
（三）、《关于本公司2014年度总裁工作报告的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
（四）、《关于本公司2014年度财务决算报告的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
《2014年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。
（五）、《关于本公司2015年度财务预算报告的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
《2015年度财务预算报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。
（六）、《关于本公司2014年度利润分配预案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
2015年3月20日，公司收到公司控股股东、实际控制人、董事长张维仰先生向董事会提交的《关于东江环保股份有限公司2014年度利润分配预案的提议及承诺书》，基于对东江环保未来发展的良好预期，综合考虑东江环保2014年度利润水平和整体财务状况及东江环保未来的发展潜力，为回报全体股东，与全体股东分享东江环保的经营成果，增加东江环保股票的流动性，公司控股股东、实际控制人、董事长张维仰先生提议2014年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），同时公司还将以资本公积金向全体股东每 10 股转增15股。具体内容详见2015年3月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2014年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2015-18）。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2014年度归属于母公司股东净利润为人民币251,610,695.08元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金人民币22,496,612.58元，截至2014年末母公司可供股东分配的利润人民币1,121,146,750.68元。
鉴于近日限制性股票激励对象吴徐忠办理离职，根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，吴徐忠已不符合股权激励对象资格，公司拟于近期对其获授但尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销。对此根据相关规定，该等股份将不得参与利润分配。
因此在计提法定盈余公积金后，以公司目前总股本347,836,841股扣除上述股份后，以股本347,806,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），总计派发现金股利为人民币52,171,026.15元。剩余可分配利润结转至以后期间。同时以股本347,806,841股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本521,710,261股。本次公积金转增股本后公司总股数变更为869,517,102股。
如在利润分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因而发生变化，公司将按照股东大会审议确定的“现金分红总金额、资本公积金转增股本总金额”固定不变的原则，按最新股本总额计算的分配比例。
董事会认为上述利润分配预案合法、合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》的规定和要求，同意将上述议案提交本公司2014年度股东大会审议。
公司控股股东、实际控制人、董事长张维仰先生承诺在公司2014年度股东大会审议上述2014年度利润分配预案时投赞成票。
本公司独立董事、监事会对此事项发表独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。
（七）、《关于本公司2014年度内部控制评价报告的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
本公司监事会、独立董事及保荐机构对本议案发表了意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2014年度内部控制评价报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）、《关于募集资金2014 年度存放与使用情况的专项报告的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
本公司监事会、独立董事及保荐机构对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》及《2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）、《关于审议与H股年度报告相关事项的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
（十）、《关于续聘本公司2015年度财务审计机构的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2014年年度审计工作的财务审计机构，在审计工作过程中，勤勉尽责、细致严谨。为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。董事会同意续聘信永中和为公司2015年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司经营层厘定其薪酬。
本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。
（十一）、《关于计提资产减值准备的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票
根据企业会计准则的规定，结合公司经营实际状况，同意本年度冲销坏账准备2,212,624.85元、冲销存货跌价准备人民币3,496,565.20元、提取固定资产减值损失人民币18,724,861.91元、提取BOT项目无形资产减值损失人民币27,532,216.34元、提取商誉减值损失人民币6,600,000.00元、提取其它资产减值损失人民币573,156.82元，上述各项共计提资产减值准备人民币47,721,045.02元。董事会认为此次计提的各项资产减值准备符合企业会计准则的相关规定。
（十二）、《关于收购并增资湖北天银循环经济发展有限公司的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
同意使用自有资金人民币7,350万元收购并增资湖北天银循环经济发展有限公司（以下简称“湖北天银”）60%股权，其中，本公司将以人民币5,100万元收购湖北天银51%股权；并以人民币2,250万元（其中，人民币895.5万元为注册资本，其余人民币1,354.5万元记入资本公积）向湖北天银增资，以增资方式取得湖北天银9%股权。上述收购及增资完成后，本公司将持有湖北天银60%股权，许志涛持有湖北天银40%股权。《股权转让及增资协议》自签订之日起生效。
《关于收购并增资湖北天银循环经济发展有限公司股权的公告》，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
董事会认为公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。同时，鉴于近日限制性股票激励对象吴徐忠办理离职，根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会认为吴徐忠已不符合股权激励对象资格，公司拟于近期对其获授但尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销。
本公司监事会、独立董事及律师对此发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于股权激励限制性股票（第一个解锁期）解锁条件成就的公告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）、《关于调整组织架构的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
根据公司战略发展和经营管理的需要，同意对组织管理架构进行调整，本次调整遵循的原则如下：整合资源，提高效率；突出公司发展战略，强化管理功能；发挥协同效应，控制合理管理跨度。
（十五）、《关于向工商银行申请综合授信额度的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
同意本公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行申请综合授信额度不超过人民币壹亿伍仟万元整，期限12个月，担保方式：信用。
具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准，授权公司董事长张维仰或其授权人签署相关文件。现提请董事会审议。
三、备查文件
本公司第五届董事会第十九次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2015年3月27日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－21
东江环保股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第九次会议于2015年3月26日以现场会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2015年3月11日以电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席袁桅女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）、《关于本公司2014年度报告、摘要及年度业绩公告的议案》；
经审核，监事会认为：
董事会审核《关于本公司2014年度报告、摘要及年度业绩公告的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意3票，弃权0票，反对0票。
本公司2014年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时本公司2014年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。
（二）、《关于本公司2014年度监事会工作报告的议案》；
同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。
（三）、《关于本公司2014年度财务决算报告的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
《2014年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。
（四）、《关于本公司2014年度利润分配预案》
2015年3月20日，公司收到公司控股股东、实际控制人、董事长张维仰先生向董事会提交的《关于东江环保股份有限公司2014年度利润分配预案的提议及承诺书》，基于对东江环保未来发展的良好预期，综合考虑东江环保2014年度利润水平和整体财务状况及东江环保未来的发展潜力，为回报全体股东，与全体股东分享东江环保的经营成果，增加东江环保股票的流动性，公司控股股东、实际控制人、董事长张维仰先生提议2014年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），同时公司还将以资本公积金向全体股东每 10 股转增15股。具体内容详见2015年3月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2014年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2015-18）。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2014年度归属于母公司股东净利润为人民币251,610,695.08元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金人民币22,496,612.58元，截至2014年末母公司可供股东分配的利润人民币1,121,146,750.68元。
鉴于近日限制性股票激励对象吴徐忠办理离职，根据《东江环保股份有限司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，吴徐忠已不符合股权激励对象资格，公司拟于近期对其获授但尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销。对此根据相关规定，该等股份将不得参与利润分配。
因此在计提法定盈余公积金后，以公司目前总股本347,836,841股扣除上述股份后，以股本347,806,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），总计派发现金股利为人民币52,171,026.15元。剩余可分配利润结转至以后期间。同时以股本347,806,841股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本521,710,261股。本次公积金转增股本后公司总股数变更为869,517,102股。
如在利润分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因而发生变化，公司将按照股东大会审议确定的“现金分红总金额、资本公积金转增股本总金额”固定不变的原则，按最新股本总额计算的分配比例。
本公司2014年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合本公司的利润分配政策，符合公司实际情况，同意将上述议案提交本公司2014年度股东大会审议。
同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。
（五）、《关于本公司2014年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。
同意3票，弃权0票，反对0票。
《2014年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）、《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会出具的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具《2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理亦不存在违规情形。
同意3票，弃权0票，反对0票。
《关于募集资金2014 年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）、《关于续聘本公司2015年度财务审计机构的议案》
公司监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年年度审计工作的财务审计机构，在审计工作过程中，勤勉尽责、细致严谨。为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构。
同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。
（八）、《关于股权激励限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司99名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
同意3票，弃权0票，反对0票。
《关于股权激励限制性股票（第一个解锁期）解锁条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
本公司第五届监事会第九次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司监事会
2015年3月27日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－22
东江环保股份有限公司
关于股权激励限制性股票（第一个
解锁期）解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，公司董事会将办理首次授予限制性股票总额的20%解锁的相关事宜。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2013年限制性股票激励计划概述
1、公司于2013年9月25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。
3、公司于2014年1月13日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项。
4、公司于2014年1月23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。
5、2014年2月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年1月23日，授予对象104人，授予数量585万股，授予价格19.37元/股。
6、公司于2014年11月20日分别召开了第五届董事第十三次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《激励计划》相关规定及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2014年11月21日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向68名激励对象授予90万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币16.39元/股。公司原激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人因个人原因已辞职并办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计390,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。
7、公司于2014年12月10日分别召开第五届董事第十四次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，调整后的预留部分限制性股票授予激励对象共66人，授予限制性股票数量共88万股。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
8、2015年3月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《激励计划》，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日满12个月后分三期解锁。第一个解锁期为自首次授予日起满12个月后的第1个交易日起至首次授予日起24个月内的最后1个交易日当日止，解锁数量为首次获授限制性股票总数的20%。公司确定的授予日为2014年1月23日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
■
注：鉴于近日限制性股票激励对象吴徐忠办理离职，根据激励计划的相关规定，董事会认为吴徐忠已不符合股权激励对象资格，公司拟于近期对其已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销。对此本次可解锁激励对象人数为99名。
综上所述，公司董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第一期解锁相关事宜。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见
鉴于近日限制性股票激励对象吴徐忠办理离职，根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，吴徐忠已不符合股权激励对象资格，因此首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象人数为99名。
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标即及格及以上，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
鉴于近日限制性股票激励对象吴徐忠办理离职，根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，吴徐忠已不符合股权激励对象资格，因此首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象人数为99名。
本次董事会关于同意公司《激励计划》99名激励对象在首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司99名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
六、北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之首次授予的限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书
东江环保已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，激励计划中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由东江环保统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
七、备查文件
1. 东江环保股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
2. 东江环保股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
3. 独立董事关于相关事项的独立董事意见；
4. 北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之首次授予的限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2015年3月27日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－23
东江环保股份有限公司
关于收购并增资湖北天银循环经济
发展有限公司股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、本次事项已经东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次事项尚未完成，协议的履行尚存在一定的不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
本公司拟使用自有资金人民币7,350万元收购并增资湖北天银循环经济发展有限公司（以下简称“湖北天银”或“目标公司”）取得其60%股权，其中，本公司将以人民币5,100万元收购湖北天银51%股权,并以人民币2,250万元（其中，人民币895.5万元为注册资本，其余人民币1,354.5万元记入资本公积）向湖北天银增资，以增资方式取得湖北天银9%股权。上述收购及增资完成后，本公司将持有湖北天银60%股权，许志涛持有湖北天银40%股权。
2015年3月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购并增资湖北天银循环经济发展有限公司股权的议案》。《股权转让及增资协议》自签订之日起生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
本次事项交易对手方基本情况如下：
1、傅哲宽，中国国籍，身份证号码：430103********2711，持有目标公司51%股权；
2、许志涛，中国国籍，身份证号码：421022********2552，持有目标公司49%股权；
上述交易对手方与本公司、本公司5%以上股东、本公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司概况
公司名称：湖北天银循环经济发展有限公司
企业类型：有限公司
注册地址：湖北省江陵县工业园（沿江产业园）
成立时间：2012年5月
注册资本：人民币3,980万元
股权结构情况：
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（二）目标公司的经营情况
湖北天银的经营范围为循环经济基础设施投资；再生资源项目投资、经营管理；回收、加工、利用生产性和非生产性废旧物资及固体废弃物、危险废弃物处理和报废汽车拆解；废七类进口物质处置；业务涵盖废弃电器电子产品处理、汽车拆解及危险废物处理等细分领域，在湖北省实现了较全面的行业布局。
在废弃电器电子产品处理方面，湖北天银于2013年12月取得100万台/年（单班）的废弃电器电子产品处理资质，处理产品类别为“四机一脑”，目前该项目已投产，并已向环保部申请纳入拆解基金补贴资格。
在报废汽车拆解业务方面，湖北天银下属子公司湖北天银报废汽车回收拆解有限公司（以下简称“天银汽拆公司”）负责建设及运营报废汽车无害化处理、资源回收与破碎示范中心项目，处理规模为无害化处理报废汽车车壳2万辆/年、拆解破碎报废汽车车壳5万辆/年，目前该项目已基本建设完成。
在危险废物处理业务方面，湖北天银下属子公司湖北天银危险废物集中处置有限公司（以下简称“天银危废公司”）于2013年12月取得荆州市危险废物处置中心项目环评批复，该项目获批建设规模为处理处置危险废物35,000吨/年，其中焚烧4,000吨/年、物化及固化1000吨/年、废矿物油2万吨/年、含重金属污泥1万吨/年。该项目已被纳入湖北省危废处置经营单位布点规划，目前处于建设期，预计2015年年底建设完成并投入试生产。
（三）目标公司的主要财务数据
经深圳银华会计师事务所出具的审计报告，湖北天银2013年度及截至2014年10月31日的主要财务数据指标如下：
单位：人民币元
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（四）目标公司子公司
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四、本次交易的定价依据
本次交易价格以审计报告为参考依据，对目标公司作价为人民币10,000万元。并综合考虑目标公司的现有运营情况、市场份额、未来市场业绩增长预期等因素，并经双方协商一致，本公司拟使用人民币7,350万元以收购及增资方式取得湖北天银60%股权。
资金来源：本次收购拟使用本公司自有资金。
五、协议的主要内容
1、交易总体安排：
交易双方：
甲方：东江环保股份有限公司
乙方：傅哲宽
丙方：许志涛
（1）、乙方同意将其拥有的目标公司51%股权及其项下的一切权利、权益，依据本合同约定的条款和条件转让给甲方,甲方同意按照本合同约定的条款和条件受让上述标的股权。
（2）、经三方协商一致，乙方出售和转让标的股权（目标公司51%股权）的股权转让价款为人民币5,100万元。丙方在此同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（3）、自乙方完成本协议相关条款的全部工作并通知甲方之日起10个工作日内，甲方应启动对目标公司的增资扩股程序，使得目标公司注册资本增至人民币4,875.5万元。甲方向目标公司注入增资款为人民币2,250万元，其中人民币895.5万元计入注册资本，人民币1354.5万元计入资本公积。丙方放弃根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程规定所约定的以股权比例优先认缴增资的权利。
（4）、乙方、丙方保证将合计持有的天银科技20%的股权, 按照600万元的股权交易对价转让给目标公司；乙方、丙方保证促成向新玉、田新亮将分别持有的天银危废公司29%、20%的股权, 按照1,580万元的股权交易对价转让给目标公司，其中向新玉股权转让款为880万元、田新亮股权转让款为700万元。
（5）、作为对丙方完成相关约定工作的担保，丙方同意将其持有的目标公司股权向甲方进行质押，其中每一条工作内容所对应质押目标公司股权为5%，合计应向甲方质押目标公司15%的股权。如丙方未能完成相关约定的任何一项工作，甲方可以选择要求丙方按质押股权比例所对应注册资本金额支付违约金或者要求丙方将对应质押股权比例的股权无偿转让至甲方名下。
（6）、若移交日后，目标公司存在基准日审计报表之外的尚未清偿的与日常经营及项目建设无关的对外债务，则由乙方和丙方共同承担代为清偿的义务，且在代为清偿后应无条件放弃因此形成的对目标公司的债权。
（7）、移交日后，若因目标公司或乙方及丙方在移交完成之前的行为导致目标公司在移交完成后被相关部门予以处罚、被第三方索赔或对目标公司造成损失，乙方及丙方应当对此承担赔偿责任。
2、业绩承诺
丙方承诺2015年及2016年目标公司经审计的净利润分别不低于1000万元及2000万元。若达不到，差额部分由丙方以现金方式向目标公司补足。
六、交易的目的及对公司的影响
湖北天银及其下属公司位于湖北荆州，地处湖北省省会武汉和副中心城市宜昌之间，地理条件优越。透过收购湖北天银将实现公司在华中区域战略布局，有利于扩大华中区域废弃电子电器等业务的市场份额；同时湖北天银业务涵盖废弃电器电子产品处理、汽车拆解及危险废物处理等细分领域，在湖北省实现了较全面的行业布局。本次交易将有利于公司开辟汽车拆解市场等业务的新领域，利用湖北天银良好的服务优势及区域市场优势，并借助本公司多年市场拓展及废物管理经验，加强对现有项目建设及升级改造，促使现有项目整体更合理可行，更具竞争优势，以实现湖北天银新业务快速拓展的发展局面，为公司未来发展提供新的利润增长点。
七、风险提示
本次收购及增资事项可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、湖北天银目前资产负债率较高，存在较大的还款压力，财务成本较高；加上项目资产规模较大，大额折旧带来的经营成本较高，造成未来一定时期内的业绩压力；且湖北天银现有项目处于建设期或投产初期，短期内无法产生显著效益。针对上述风险，公司进入目标公司后，将根据市场、业务等情况对现有项目进行适当调整或升级改造，以适应市场需求及实现经济效益，以缓解湖北天银整体经营压力。
2、项目管理风险 收购及增资完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险。对此公司将建立新的法人治理结构和经营管理安排，同时完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改。
八、备查文件
本公司第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2015年3月27日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015-25
东江环保股份有限公司
关于举行2014年度报告网上业绩
说明会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年度报告全文及摘要》已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，《2014年度报告全文及摘要》以及其他相关文件已刊登于2015年3月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），2014年度报告摘要刊登于同日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
为了使广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，公司拟定于2015年4月3日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行公司2014年度报告网上业绩说明会。广大投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/002672/ ）参与本次说明会。
出席本次2014年度报告业绩说明会的人员有：公司董事兼总裁陈曙生先生、副总裁兼董事会秘书王恬女士、财务总监田华臣先生、独立董事苏启云先生、保荐代表人徐沛先生。
欢迎广大投资者积极参与，衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持！
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2015年3月27日
东江环保股份有限公司
关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
2012年3月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]413号《关于核准东江环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行2,500万股人民币普通股，发行价格为43元，募集资金总额为人民币107,500万元，扣除发行费用62,774,150.14元，实际募集资金1,012,225,849.86元。上述募集资金到位情况于2012年4月20日业经信永中和会计师事务所审验，并出具了XYZH/2009SZA1057-11号《验资报告》。
（二） 募集资金2014年度使用金额及期末余额
截至2014年12月31日止，本公司本年度共使用募集资金29,689.78万元，其中使用募集资金承诺投资金额15,383.00万元，使用超募资金金额14,306.78万元。募集资金专户余额为13,959.57万元，尚未使用募集资金12,881.26万元，差异1,078.31万元的原因主要是累计利息收入等所致。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
本公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定了《东江环保股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金实行专户存储，本公司及其子公司分别在渤海银行股份有限公司深圳分行营业部、中国光大银行深圳宝城支行、珠海华润银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、招商银行股份有限公司深圳景田支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行和中信银行股份有限公司深圳西乡支行（以下统称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，并分别与上述开户银行及中信证券签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及其子公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年12月 31 日止，本公司募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币万元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、本公司2013年2月1日召开股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将“危险废物运输系统项目”的实施主体由“本公司”变更为“本公司及本公司全资子公司惠州市东江运输有限公司”。本公司及惠州市东江运输有限公司均严格按照规定使用募集资金。
2、本公司2014年5月5日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用单个募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于变更研发基地建设项目部分募集资金用途的议案》，将深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目的节余募集资金总额用于本公司永久性补充流动资金；将研发基地建设项目的部分募集资金4,873.35万元(含利息)变更用于建设粤北危险废物处理处置中心二期项目的重金属污泥资源化利用项目建设，并以本公司的全资子公司韶关绿然再生资源发展有限公司为主体组织实施。2014年6月，本公司已根据上述决议将深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目的节余募集资金总额2,489.26万元(含利息)用于永久性补充流动资金。此外，研发基地建设项目中，分散至广东省惠州市、深圳市及清远市处理基地的中试项目及成果转化区项目将不再使用募集资金，将该部分募集资金4,873.35万元(含利息)以向韶关绿然再生资源发展有限公司增资的方式，投入至粤北危险废物处理处置中心二期项目的重金属污泥资源化利用项目建设。
3、深圳下坪填埋场填埋气体收集和利用项目二期工程：该项目原计划建设四台1兆瓦发电机组及配套设施，并于2012年12月完成两台发电机组的建设和运行。按照两台发电机组253万元/年的承诺效益，2013年和2014年该项目已实现承诺效益。但随着深圳下坪填埋场填埋气体产生及收集总量不断增加，下坪填埋场主管部门经过总体评估，基于提高填埋气资源利用率，发展循环经济及建设低碳节能和生态环保城市之考虑，研究决定在确保满足深圳市东江环保再生能源有限公司8台机组的发电用气量需求的前提下，将剩余填埋气用于制取民用天然气改扩建。经本公司2014年第三次临时股东大会批准，深圳市东江环保再生能源有限公司将该项目原计划用于建设剩余两台1兆瓦发电机组及配套设施的募集资金6,403.63万元(含利息)变更用于收购南昌新冠能源开发有限公司100%股权和合肥新冠能源开发有限公司100%股权。截止2014年12月31日，该等股权转让款已全部支付。南昌新冠能源开发有限公司运营南昌麦园垃圾处理场填埋气综合开发利用项目。合肥新冠能源开发有限公司运营合肥龙泉山生活垃圾填埋气一期及二期发电项目。本次收购将进一步拓展公司垃圾填埋气收集、综合开发利用及填埋气发电业务。本公司正在对该项目的发电机组及相关配套设施进行升级改造。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
东江环保股份有限公司董事会
2015年3月27日